山东药玻(600529):中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间：2026年01月16日 19:05:24 中财网

原标题:山东药玻:中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司 关于 山东省药用玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年一月
中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录
声明................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................4
第一节对详式权益变动报告书内容的核查..............................................................5第二节对信息披露义务人基本情况的核查..............................................................6第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................23第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................26第五节对信息披露义务人资金来源的核查............................................................33第六节对信息披露义务人后续计划的核查............................................................34第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查....................................................37第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................40第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查..............................................41第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查....................................................42财务顾问意见..............................................................................................................43
中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

《详式权益变动报告 书》	指	《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东药玻、上市公司	指	山东省药用玻璃股份有限公司（600529.SH）
信息披露义务人	指	中国国际医药卫生有限公司及山东耀新健康产业有限公司
信息披露义务人一、国 药国际	指	中国国际医药卫生有限公司
信息披露义务人二、山 东耀新	指	山东耀新健康产业有限公司
国药集团	指	中国医药集团有限公司
国药国际香港	指	国药国际香港有限公司
鲁中投资	指	山东鲁中投资有限责任公司
《附条件生效的股份认 购协议》	指	国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署 的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有 限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份 认购协议》
本次发行	指	本次山东省药用玻璃股份有限公司向信息披露义务人发行 A股股票的行为
本次权益变动	指	国药国际及山东耀新以现金认购山东药玻向其发行的A 股股票，本次发行股票数量不超过199,084,233股，不超 过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核 通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。按照本次发 行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务 人将合计持有上市公司199,084,233股股份，占发行完成 后上市公司总股本的23.0769%，上市公司的控股股东由 鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变 更为国药集团
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市的面值为人民币1.00元的普通股
元、千元、万元	指	人民币元、千元、万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

第二节对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：

公司名称	中国国际医药卫生有限公司
法定代表人	周颂
注册资本	500,000万元
注册地址	北京市朝阳区惠新东街4号
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经济性质	国有企业
统一社会信用代码	91110000100009467D
成立时间	1989年2月18日
经营范围	销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子 产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭 及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销 售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供 所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有 专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不 含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业 管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药 制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制 剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊 食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品； 特殊食品销售，限保健食品；销售第三类医疗器械以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
经营期限	2017年11月24日至无固定期限
股东情况	中国医药集团有限公司持股100%
通讯地址	北京市朝阳区惠新东街4号
通讯方式	8610-84663078

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示：

公司名称	山东耀新健康产业有限公司
法定代表人	梁欣
注册资本	4,000万美元
注册地址	山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经 济开发区创业大厦2号楼303室
企业类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码	91370300MAK4JRNX02
成立时间	2025年12月25日
经营范围	一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；进出口 代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）； 保健食品（预包装）销售；农副产品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批 发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
经营期限	2025年12月25日至无固定期限
股东情况	国药国际香港有限公司持股100%，中国国际医药卫生有 限公司持有国药国际香港有限公司100%股权
通讯地址	山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经 济开发区创业大厦2号楼303室
通讯方式	8610-84663352

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。 二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权控制关系 1、国药国际 截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。 其股权控制关系如下：2
、山东耀新
截至本核查意见签署日，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司，其股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
1、国药国际的控股股东、实际控制人
国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。国药集团的基本情况如下：

公司名称	中国医药集团有限公司
法定代表人	白忠泉
注册资本	2,550,657.9351万元
注册地址	北京市海淀区知春路20号
企业类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91110000100005888C
成立时间	1987年3月26日
经营范围	批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效 期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组； 医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提 供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出
	口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
经营期限	2017年11月22日至无固定期限

2、山东耀新的控股股东、实际控制人
山东药新的控股股东为国药国际香港，实际控制人为国药集团。国药国际香港的基本情况如下：

公司名称	国药国际香港有限公司
英文名称	SINOPHARMINTERNATIONALHONGKONGLIMITED
董事	廖传昆、张志君
股份总数	1,500,000股
注册地址	香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心16楼1601室
企业类型	私人股份有限公司
企业编号	0373512
商业登记证号码	16435849-000-08-24-0
成立时间	1992年8月11日
股东情况	中国国际医药卫生有限公司持股100%
通讯地址	香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室
通讯方式	852-91331586/852-25748628

国药集团的基本情况详见本核查意见“第二节对信息披露义务人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“1、国药国际的控股股东、实际控制人”的相关内容。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
1、国药国际所控制的核心企业及核心业务
截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	国药嘉运国际贸易有限 公司	直接持股100%	5,000.00	医药国际化经营
2	国药（上海）国际医药 卫生有限公司	直接持股100%	5,500.00	医药国际化经营
3	北京富盛天地物业管理 有限公司	直接持股100%	5,000.00	物业管理
4	中国出国人员服务有限 公司	1 直接持股51%	249,019.61	免税业务
5	北京国药物业管理有限 公司	直接持股70%，通过 中国医药对外贸易有 限公司间接持有北京 国药物业管理有限公 司30%的股份，合计 持股100%	100.00	物业管理业务
6	中国医药对外贸易有限 公司	直接持股100%	28,050.00	医药国际化经营
7	中国医药集团泛加勒比 有限公司	直接持股100%	69.00	医药国际化经营
8	国药医疗健康产业有限 公司	直接持股100%	170,000.00	医疗健康业务
9	北京中服富盛企业发展 管理有限公司	直接持股100%	3,000.00	物业管理
10	中国医药集团（乌克 兰）有限责任公司	直接持股100%	693.01	大健康业务
11	国药大健康产业有限公 司	直接持股100%	20,391.15	大健康业务
12	国药（广州）国际医药 卫生有限公司	直接持股100%	7,500.00	医药国际化经营
13	国药国际香港有限公司	直接持股100%	159.23	医药国际化经营
14	国药国际医药科技（北 京）有限公司	直接持股75.28%，通 过国药大健康产业有 限公司间接持有国药 国际医药科技（北 京）有限公司24.72% 的股份，合计持股 100%	8,091.51	医药国际化经营
15	国药健康养老有限公司	直接持股100%	10,000.00	医养康养业务
16	国药微元科技（秦皇 岛）有限公司	直接持股51%	1,000.00	生物基材料制 造、销售
17	国药赛诺根生物科技	直接持股51%	1,000.00	衰老干预产品开
序 号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
	（北京）有限公司			发、销售

2、山东耀新所控制的核心企业及核心业务
截至本核查意见签署日，山东耀新不存在对外投资的情况。

3、国药国际香港所控制的核心企业及核心业务
截至本核查意见签署日，山东耀新直接控股股东国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	中国医药集团（印度） 有限公司	100%	4,800万印度卢比	医药国际化经营

4、国药集团所控制的核心企业及核心业务
截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序 号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	国药控股股份有 限公司	直接持股6.64%，通过国药产业投资 有限公司间接持有国药控股50.36% 的股份，合计持股57%	312,065.62	医药商业
2	中国生物技术股 份有限公司	直接持股95.36%，通过中国医药投 资有限公司间接持有中国生物技术 股份有限公司4.64%的股份，合计持 股100%	980,824.93	生物制药制 品
3	中国医药工业研 究总院有限公司	直接持股100.00%	165,961.00	医药研发等
4	中国国际医药卫 生有限公司	直接持股100.00%	500,000.00	医药国际化 经营、康复 养老、免税 业务等
5	国药医疗健康产 业有限公司	通过国药国际间接持有国药医疗健 康产业有限公司100.00%的股份	170,000.00	医疗管理
6	国药励展展览有 限责任公司	直接持股50.00%	36.23万美元	医药健康展 览和会议组 织
序 号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
7	中国中药有限公 司	直接持股100.00%	287,688.53	中药饮片、 中药配方颗 粒、中成药
8	上海现代制药股 份有限公司	直接持股11.41%，通过国药一致、 中国医药投资有限公司、上海医药 工业研究院有限公司、国药控股分 别间接持有上海现代制药股份有限 公司12.46%、12.97%、17.86%、 1.42%的股份，合计持股56.12%	134,117.27	医药制造业
9	中国医药集团联 合工程有限公司	直接持股95.00%	12,631.58	医药工程设 计、工程总 包等
10	中国医药投资有 限公司	直接持股100.00%	305,000.00	医药行业投 资和资产管 理
11	国药集团财务有 限公司	直接持股52.78%，通过中国生物技 术股份有限公司、国药控股、中国 中药有限公司、国药现代分别间接 持有国药集团财务有限公司 31.77%、4.55%、5.45%、5.45%的 股权，合计持股100.00%	220,000.00	集团财务公 司，为成员 单位提供金 融服务
12	太极集团有限公 司	直接持股66.67%	229,660.16	医药商业、 工业等
13	北京天坛生物制 品股份有限公司	通过中国生物技术股份有限公司、 成都生物制品研究所有限责任公 司、北京生物制品研究所有限责任 公司间接持股45.64%、3.53%、 0.95%，合计持股50.12%	197,737.14	血液制品

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、其股权控制关系以及主营业务情况。

三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况
的核查
（一）国药国际的主要业务及最近三年的简要财务状况
国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50亿元，主要业务领域包括国药国际最近三年的财务信息如下：
单位：万元

主要财务指标	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总额	2,211,697.55	2,316,684.04	2,085,966.19
负债总计	970,789.75	1,281,993.62	1,189,674.12
归属于母公司所有者权益	925,495.84	848,315.28	721,925.13
营业总收入	2,048,483.67	2,090,610.85	2,191,070.90
主营业务收入	2,032,383.25	2,072,032.92	2,162,603.27
归属于母公司股东的净利 润	34,554.02	47,480.08	-7,169.54
净资产收益率	3.42%	5.75%	-0.36%
资产负债率	43.89%	55.34%	57.03%

注：上述财务数据已经审计
（二）山东耀新及其控股股东的主要业务及最近三年的简要财务状况山东耀新于2025年12月25日设立，截至本核查报告签署日，已实缴注册资本4,000万美元，尚未开展实质经营。

山东耀新直接控股股东国药国际香港系国药国际全资香港子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。国药国际香港最近三年的财务信息如下：
单位：万元

主要财务指标	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
资产总额	279,837.80	283,080.81	289,739.37
负债总计	110,473.92	121,817.83	144,863.05
归属于母公司所有者权益	169,363.88	161,262.99	144,876.31
营业总收入	174,584.11	174,793.90	232,228.84
主营业务收入	174,231.69	174,688.34	232,118.33
归属于母公司股东的净利	6,363.39	14,198.77	7,998.93

单位：万元

主要财务指标	2024年12月31日 /2024年度	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
润
净资产收益率	3.85%	9.28%	5.93%
资产负债率	39.48%	43.03%	50.00%

注：上述财务数据已经审计
四、对信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼仲裁情
况的核查
截至本核查意见签署日，国药国际与山东耀新最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
（一）国药国际董事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，国药国际不设监事及监事会，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地 区的居留权
1	周颂	董事长	中国	北京	无
2	魏树源	董事	中国	上海	无
3	刘海建	董事	中国	北京	无
4	李向荣	董事	中国	北京	无
5	邢永刚	董事	中国	北京	无
6	丁海云	董事、总经理	中国	北京	无
7	张丽琼	副总经理	中国	北京	无
8	张浩基	副总经理	中国	北京	无
9	陈实	副总经理	中国	北京	无
序号	姓名	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地 区的居留权
10	孙铭（曾用名：孙明）	财务总监	中国	北京	无
11	何源	副总经理	中国	北京	无

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）山东耀新董事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，山东耀新不设监事及监事会，山东耀新的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
1	梁欣	董事、总经理	中国	北京	无
2	刘赞	财务负责人	中国	北京	无

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序 号	上市公 司	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股情况、是 否控制
1	国药控 股股份 有限公	01099.HK	312,065.6191	一般项目：实业投资控 股，医药企业受托管理 及资产重组，中成药、	控制，国药集 团合计持有国 药控股57.00%
序 号	上市公 司	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股情况、是 否控制
	司			中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制 品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品 （与经营范围相适 应）、药品类体外诊断 试剂、疫苗、蛋白同化 制剂、肽类激素批发， 医疗器械经营，食品销 售管理（非实物方 式），医疗科技领域内 的技术开发、技术转 让、技术咨询等	股份，其中直 接持股6.64%， 通过国药产业 投资有限公司 间接持股 50.36%
2	国药集 团药业 股份有 限公司	600511.SH	75,450.2998	批发药品；第二类增值 电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息 服务）：互联网信息服 务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、电子公 告服务、含药品和医疗 器械（增值电信业务经 营许可证有效期至2023 年8月29日）等	控制，国药集 团通过国药控 股间接持股 54.72%
3	国药集 团一致 药业股 份有限 公司	A股： 000028.SZ B股： 200028.SZ	55,656.5077	一般经营项目是：药用 包装材料及医药工业产 品研究与开发、咨询服 务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专 卖商品）；救护车销 售；经营进出口业务 （法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；房 屋租赁、物业管理服 务；供应链管理；仓储 代理服务；物流代理服 务；道路货物运输代理 等	控制，国药集 团合计持有国 药一致57.30% 股份，其中通 过国药控股间 接持股 56.06%，通过 中国医药对外 贸易有限公司 间接持股1.24%
4	北京天 坛生物 制品股 份有限	600161.SH	197,737.1446	制造生物制品、体外诊 断试剂；普通货运；货 物专用运输（冷藏保 鲜）；设备租赁；出租	控制，国药集 团合计持有天 坛生物50.12% 股份，其中通
序 号	上市公 司	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股情况、是 否控制
	公司			办公用房；土地使用权 的租赁；技术进出口； 货物进出口；代理进出 口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营 活动。）	过中国生物技 术股份有限公 司间接持股 45.64%，通过 成都生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股3.53%，通过 北京生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股0.95%
5	中国中 药控股 有限公 司	00570.HK	1,170,674.257 8万港币	中药材生产及经营、中 药饮片、中药配方颗 粒、中成药、中药大健 康产品及国医馆运营	控制，国药集 团合计持有中 国中药33.46% 股份，其中直 接持股1%，通 过国药集团香 港有限公司间 接持股32.46%
6	上海现 代制药 股份有 限公司	600420.SH	134,117.2692	药品、保健品制造，药 品、药用原辅料、化妆 品、保健品、医药用品 销售，医疗器械经营， 医药科技、化妆品科 技、保健品科技、医疗 器械技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服 务，制药机械批售，货 物或技术进出口业务， 自有设备租赁，自有房 屋租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】	控制，国药集 团合计持有国 药现代56.12% 股份，其中直 接持股 11.41%，通过 国药一致间接 持股12.46%， 通过国药控股 间接持股 1.42%，通过上 海医药工业研 究院有限公司 间接持股 17.86%，通过 中国医药投资 有限公司间接 持股12.97%
7	重庆太 极实业 （集 团）股 份有限 公司	600129.SH	55,689.0744	许可项目：药品零售、 批发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）一般项目：加	控制，国药集 团合计持有太 极集团30.12% 股份，其中通 过太极集团有 限公司间接持 股27.89%，通 过重庆市涪陵
序 号	上市公 司	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股情况、是 否控制
				工、销售：中成药、西 药；中药材种植、销 售；农副产品销售；销 售副食品及其他食品、 汽车二级维护及其以下 作业、包装装潢及其他 印刷、住宿；保健用品 加工、销售；医疗器械 销售（仅限Ｉ类）；医 疗包装制品加工；百 货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、 工艺美术品（不含金银 首饰）、机械设备、建 筑材料销售（不含危险 化学品和木材）销售； 机械零部件加工；中草 药种植；水产养殖（国 家有专项规定的除 外）；商品包装；旅游 开发；房地产开发（取 得相关行政许可后方可 执业）；自有房屋、土 地出租；贸易经纪与代 理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	区希兰生物科 技有限公司间 接持股2.16%， 通过重庆太极 药用动植物资 源开发有限公 司间接持股 0.07%。
8	上海益 诺思生 物技术 股份有 限公司	688710.SH	14,097.9615	从事生物科技、医疗科 技、食品科技、农业科 技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务，翻译服 务，质检技术服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	控制，国药集 团合计持有益 诺思34.41%股 份，国药集团 通过中国医药 工业研究总院 有限公司间接 持股20.62%， 通过中国医药 投资有限公司 间接持股 9.38%，直接持 股4.41%
9	北京九 强生物	300406.SZ	58,884.1905	研究、开发医疗器械、 体外诊断试剂、电子设	不控制，国药 集团通过中国 医药投资有限
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	技术股 份有限 公司			备；销售医疗器械Ⅰ、 Ⅱ类、自产产品；批发 电子设备；佣金代理 （拍卖除外）；货物进 出口（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按 照国家有关规定办理申 请）；技术咨询、技术 服务、技术培训、技术 转让；生产医疗器械 （以医疗器械生产许可 证为准）；销售医疗器 械Ⅲ类。（市场主体依 法自主选择经营项目， 开展经营活动；该企业 2009年11月6日由内资企 业变更为外商投资企 业；生产医疗器械（以 医疗器械生产许可证为 准）、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活 动。）	公司间接持股 18.49%。此 外，中国医药 投资有限公司 于2025年12月8 日与九强生物 主要股东签订 《股份转让协 议》，转让 后，中国医药 投资有限公司 将持有九强生 物23.49%股 份。
10	深圳市 卫光生 物制品 股份有 限公司	002880.SZ	22,680.00	医学研究和试验发展； 细胞技术研发和应用； 人体基因诊断与治疗技 术开发；工程和技术研 究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转 让、技术推广；技术进 出口；物业管理；住房 租赁；非居住房地产租 赁；以自有资金从事投 资活动；第二类医疗器 械销售。（除依法须经	不控制，国药 集团通过武汉 生物制品研究 所有限责任公 司间接持股 7.25%
序 号	上市公 司	证券代码	注册资本（万 元）	业务范围	持股情况、是 否控制
				批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营 活动）药品生产；药品 委托生产；药品批发； 药品零售；药品进出 口；药物临床试验服 务；第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生 产；第三类医疗器械经 营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、
5%
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 以上股份的
情况的核查
截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

截至本核查意见签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序 号	金融机 构	注册资本 （万元）	业务范围	持股情况、是 否控制
1	国药集 团财务 有限公 司	220,000.00	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收 付；（三）对成员单位提供担保；（四） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 （仅限固定收益类有价证券投资）； （五）对成员单位办理票据承兑与贴现； （六）办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；（七）吸 收成员单位的存款；（八）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆 借；（十）固定收益类有价证券投资；	国药集团合计 持有国药集团 财务有限公司 100%股权，其 中直接持有 52.78%股权， 通过中国生物 技术股份有限 公司、国药控 股、中国中药 有限公司、国
序 号	金融机 构	注册资本 （万元）	业务范围	持股情况、是 否控制
			（十一）成员单位产品的买方信贷及融资 租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；保险兼 业代理以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）	药现代分别间 接持有国药集 团财务有限公 司31.77%、 4.55%、 5.45%、5.45% 的股权

八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，山东耀新系国药国际全资子公司国药国际香港的全资子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、山东耀新构成一致行动关系。

第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
一、对本次权益变动的目的的核查
为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展药用材料战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用，在我国医药产业链供应链自主可控中当好担纲主力。

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，通过此次以现金全额认购山东药玻发行的股份方式直接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。

本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的
股份之计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。

三、对本次权益变动履行的相关程序的核查
经核查，关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2025年12月10日，国药国际召开总经理办公会，审议通过了《关于优化调整控股山东药玻项目方案》；
2、2025年12月25日，山东耀新作出《董事决定》，同意与中国国际医药卫生有限公司共同认购山东药玻定向增发股份；
3、2026年1月4日，国药集团召开2026年第一次总经理办公会，审议通过了《国药国际关于优化控股山东药玻项目方案的议案》；
4、2026年1月13日，山东药玻召开第十一届第五次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下：
1、山东药玻股东会审议通过本次发行相关事项；
2
、山东药玻本次发行事项取得淄博市国有资产监督管理机构审批；（未完）