[收购]大有能源(600403):河南大有能源股份有限公司收购报告书
原标题:大有能源:河南大有能源股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称： 河南大有能源股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 大有能源 股票代码： 600403 收购人名称： 中国平煤神马控股集团有限公司 注册地址： 平顶山市矿工中路21号院 通讯地址： 平顶山市矿工中路21号院 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南大有能源股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南大有能源股份有限公司中拥有权益的股份。 三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次交易系河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河南能源集团有限公司100%股权向收购人增资，导致收购人间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南大有能源股份有限公司合计2,020,160,611股股份（持股比例84.50%），从而实现对河南大有能源股份有限公司的间接收购。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 收购人声明................................................................................................................................2 第一节释义...............................................................................................................................4 第二节收购人介绍...................................................................................................................5 第三节收购决定及收购目的.................................................................................................15 第四节收购方式.....................................................................................................................17 第五节资金来源....................................................................................................................21 第六节免于发出要约的情况................................................................................................22 第七节后续计划.....................................................................................................................23 第八节对上市公司的影响分析............................................................................................25 第九节与上市公司之间的重大交易....................................................................................29 第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况....................................................................30 第十一节收购人的财务资料................................................................................................31 第十二节其他重大事项........................................................................................................37 第十三节备查文件................................................................................................................38 收购人声明..............................................................................................................................39 财务顾问声明..........................................................................................................................41 律师声明..................................................................................................................................42 收购报告书附表......................................................................................................................43 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 平煤神马集团基本情况如下：
（一）收购人股权结构 截至本报告书签署之日，平煤神马集团的股权结构如下： 单位：万元、%
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委，河南省国资委作为省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理工作进行指导和监督。 （三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署之日，平煤神马集团控制的核心企业基本情况如下：
（一）收购人从事的主要业务 平煤神马集团属国有特大型企业，是全国品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，已经构建了以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心产业，多元支撑、协同发展的产业体系，打通了煤基尼龙、炭素和光伏三条全国能源化工行业独具特色的产业链条。 （二）收购人最近三年及一期财务状况 平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下： 单位：万元、%
注3：由于会计政策变更、前期差错更正，平煤神马集团对2022、2023年度财务报表进行了追溯调整； 注4：2025年1-9月净资产收益率未做年化处理。 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定 情形 2025 2 11 年 月 日，上交所对收购人出具《关于对平顶山天安煤业股份有限 公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝2025﹞35号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，上交所对平煤神马集团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。 2025年4月10日，河南证监局对收购人出具《关于对中国平煤神马控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2025﹞12号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人不存在其他不良诚信记录的情况，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 六、收购人的董事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，平煤神马集团的董事和高级管理人员的基本情况如下：
2025年11月，因收购人下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的监督管理措施。 截至本报告书签署之日，除上述情形外，上述人员最近5年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的 情况 截至2025年9月30日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
一、本次收购目的 为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。 本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。 二、未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 三、本次收购履行的相关法律程序 （一）已履行的相关程序 2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》； 2025年12月5日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148号）；2025年12月17日，本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕758号）； 2026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准； 2026年1月13日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署 《增资协议》。 （二）尚需履行的相关程序 本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有 能源的控股股东，其直接持有大有能源1,477,659,766股股份，占比61.81%，并 通过全资子公司义海能源持有大有能源542,500,845股股份，占比22.69%。河 南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国 资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。本次收购前，大有 能源的股权关系结构图如下：本次收购中，河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，大有能源的直接控股股东和实际控制人不发生变化。 本次收购完成后，大有能源的股权关系结构图如下： 二、本次收购的基本情况 本次收购系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。 三、已履行和尚待履行的批准程序 本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署之日，本次收购涉及的大有能源2,020,160,611股股份（包括义煤集团持有的1,477,659,766股股份和义海能源持有的542,500,845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为738,519,900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261,000,000股，合计质押股为999,519,900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。 五、增资协议的主要内容 2026年1月13日，河南省国资委（甲方）、河南能源集团（乙方）、平煤神马集团（丙方）签署《增资协议》，该协议主要内容如下： （一）签订方 甲方：河南省国资委 乙方：河南能源集团 丙方：平煤神马集团 （二）增资方案 为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由1,943,209万元增加至3,774,022.84万元。 （三）增资价格 1.本次增资的评估基准日为2025年6月30日。 2.各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定增资价格，以经核准的评估价格为准。 （四）增资的先决条件 1.各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。 2.各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施： （1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准； （2）本次增资完成中国境内反垄断审批； （3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。 （五）本次增资的税收和费用 1.本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 2.本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承担。 （六）保密约定 各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。 （七）协议的变更和解除 1.对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。 2.本协议经各方协商一致，可以随时解除。 第五节资金来源 本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次交易前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1,477,659,766股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542,500,845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。 本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。（未完）  |