七一二(603712):天津七一二通信广播股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票行权
天津七一二通信广播股份有限公司 关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件未成就及注销部分股票行权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划因激励对象变动及第一个行权期行权条件未成就，共计862.2147万份股票期权由公司注销。现将相关事项公告如下： 一、本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、公司于2023年12月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对相关议案回避表决。 同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、公司于2023年12月22日至2023年12月31日期间将本次激励计划激 励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 3、公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司关联股东已对相关议案回避表决。 4、公司于2024年1月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司向2023年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年1月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 5、公司于2024年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 6、公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事庞辉先生、张金波先生、沈诚先生、职工董事郝珊珊女士为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 7、公司于2026年1月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、张金波先生、孙杨女士、职工董事郝珊珊女士为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表意见。 二、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况 （一）因激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权根据本次激励计划的相关规定，鉴于在2023年股票期权激励计划第一个等待期内，42名激励对象因离职、退休、职务变更等原因不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述42名激励对象已获授但尚未行权的股票期权212.62万份不得行权，由公司进行注销。 （二）本次激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的情况1、行权条件说明 本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期对应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
②在本激励计划有效期内，如遇调整公司行业分类的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业/对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。 若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定行权；若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。 2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年总资产报酬率为-3.72%；主营营业收入为2,113,970,922.66元，较2022年下降46.54%；研发费用为630,511,442.69元，较2022年下降22.10%。本次激励计划的第一个行权期公司层面的业绩考核目标未达成，第一个行权期行权条件未成就。本次激励计划中在职389名激励对象已获授的第一个行权期的股票期权649.5947万份不得行权，由公司进行注销。 （三）合计注销数量 综上，公司本次注销股票期权合计862.2147万份。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次注销部分股票期权的事项符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、法律意见书的结论意见 天津华盛理律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销情况符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 天津七一二通信广播股份有限公司董事会 中财网
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