中寰股份(920260):国投证券股份有限公司关于成都中寰流体控制设备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理并追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于成都中寰流体控制设备股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理并 追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）为成都中寰流体控制设备股份有限公司（以下简称“中寰股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关规定，对中寰股份使用部分闲置的募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表专项意见，具体情况如下： 一、 本次募集资金基本情况 2021年 10月 25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准成都中寰流体控制设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3354号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 977.50万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次发行价格为 13.45元/股，初始发行股数为 850.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为 114,325,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币 12,815,210.07元，实际募集资金净额为人民币 101,509,789.93元。2021年 12月 14日，公司行使超额配售选择权，向战略投资者战略配售人民币普通股 127.50万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 13.45元，共计募集资金人民币 17,148,750.00元，扣除主承销商的不含增值税承销费 50,000.00元和其他不含增值税发行费用 120.28元，公司实际募集资金净额为 17,098,629.72元。 上述两次发行合计募集资金 131,473,750.00元，扣除主承销商的不含增值税保荐承销费和其他不含增值税发行费用后，公司实际募集资金净额合计为118,608,419.65元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，认购资金已于 2021年 11月 4日及 2021年 12月 14日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021年 11月 4日及 2021年 12月 14日出具了“XYZH/2021CDAA30276”及“XYZH/2021CDAA30283”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储管理制度，并与国投证券、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、 募集资金暂时闲置的原因 公司结合目前市场环境及募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途、实施主体及投资金额不发生变更的情况下，已将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期调整为 2027年 6月 30日。根据调整后的募集资金投资项目投资进度，现阶段募集资金在短期内出现了部分闲置的情况。 三、 本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。 （二）投资额度及品种 公司拟使用额度不超过人民币 4,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），期限最长不超过 12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。 （三）投资期限 投资期限自 2026年 1月 14日至 2026年 12月 31日止，如单笔产品存续期超过前述期限，则投资期限自动顺延至该笔交易期满之日。闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （四）实施方式 在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。 （五）信息披露 公司将按照《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。 四、 投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因此短期投资的实际收益不可预期； 3、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施： 1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；2、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 3、资金使用情况由公司财务部向董事会报告； 4、公司将根据北京证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 五、 对公司经营的影响 公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，将投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。 六、追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）追认闲置募集资金现金管理基本情况 近日，公司在定期募集资金合规检查过程中发现，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权有效期为第四届董事会第四次会议授权生效之日起至 2025年 12月 31日有效。在上述有效期之外，公司未能及时履行审议程序审议 3,500万理财产品购买及 1,000万理财产品未在前次董事会审议的到期日赎回。 （二）公司内部核查情况、募集资金安全情况及对公司影响 1、立即报告与核查：发现问题当日，公司立即向董事长、董事会审计委员会报告，并组织财务部、证券部对 2025年全年所有募集资金现金管理记录进行重新梳理，确保无其他类似问题。公司已主动就本次事项与保荐机构及年审会计师事务所进行沟通，汇报整改方案，并沟通形成了整改建议。 2、尝试资产处置：公司已立即与产品发行银行沟通，申请对上述两笔结构性存款做提前赎回处理。尽管未能成功，但公司将持续关注产品状态，确保到期后资金第一时间划回募集资金专户。 3、风险评估：经评估，本次购买的两款产品为银行发行的保本型结构性存款，本金安全有保障，预期收益率范围明确。虽然存在收益不达最高预期的可能，但根据公司过往与成都银行的合作记录及产品性质，预计本金不会受到损失，不会对公司的经营业绩及募集资金投资计划造成实质性不利影响。 4、暂停新增操作：在完成彻底整改并建立有效监控机制前，公司已暂停所有新的闲置募集资金现金管理操作。 综上，经公司核查确认，募集资金整体处于安全状态。超出授权期限使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦未对公司和股东整体利益造成重大不利影响，不会影响公司主营业务的正常开展。 （三）追认闲置募集资金现金管理审议情况 2026年 1月 14日，公司第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于 2026年 1月 14日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对前期超期使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。 （四）公司整改措施 本次事件暴露出公司在募集资金精细化管理上的短板。公司董事会及管理层对此深感愧疚，并向广大投资者致歉。为彻底杜绝类似事件，公司已采取以下整改措施： 立即补充履行审议程序：公司已于 2026年 1月 14日召开董事会，对上述超授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行补充审议，并按规定履行信息披露义务，以纠正程序瑕疵。 全面修订与完善内控制度：公司将立即依据《募集资金指引》第四条的规定，全面审视并修订《募集资金管理制度》，包括： 1、分级审批与硬性控制：细化从经办、复核到审批的全流程权限，在资金管理系统中设置额度与期限的硬性控制节点，杜绝越权、超期操作的可能性。 2、责任追究机制：明确在募集资金存储、使用、监督各环节发生违规时的具体责任认定与追究办法。 3、引入技术监控手段：公司已调研并计划于近期上线专业的证券事务管理系统。该系统将具备关键日期（如授权截止日、产品到期日）自动提醒、额度使用动态监控等功能，通过技术手段防范人为疏忽。 4、加强人员培训与职责分离：立即组织财务部、证券部全体人员重新学习《募集资金指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司内部制度；优化部门职责，在现有架构下，明确证券事务代表在募集资金使用监督方面的具体职责，强化与财务操作岗位的分离与制衡；公司已对相关直接责任人员及管理人员进行了通报批评以此警示全体员工提升合规意识。 5、强化持续监督：公司董事会及审计委员会将切实履行持续监督职责，定期检查募集资金存放与使用情况，并要求保荐机构或独立财务顾问加强督导，共同确保募集资金安全合规使用。 保荐机构在了解到该事项后，立即与公司管理层进行了沟通并了解该事项发生原因，对公司相关人员进行了相关法规、规则的培训，并指导公司进行制定了相应的整改措施。 七、本次事项履行的内部决策程序情况 2026年 1月 14日，公司召开第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2026年 1月 14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中寰股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议通过，该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规及《公司章程》相关规定。中寰股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为股东获取更好的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。 中寰股份未能及时履行审议程序审议 3,500万理财产品购买及 1,000万理财产品未在前次董事会审议的到期日赎回，违反了上述规定，但已经过独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议通过进行补充审议，并采取了相关整改措施。 综上，保荐机构对公司审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项及对超过授权期限的闲置募集资金现金管理情况进行追认事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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