益方生物(688382):中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于益方生物科技（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益方生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 4月 1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕682号），同意益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 115,000,000股，并于 2022年 7月 25日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 575,000,000股，其中有限售条件流通股 475,506,983股，无限售条件流通股 99,493,017股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 42个月。限售股东 5名，对应的股份数量为 160,715,196股，占公司总股本的比例为 27.79%，具体内容详见公司于 2022年 8月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《益方生物科技（上海）股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-002）。上述限售股将于 2026年 1月 26日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自本次上市流通的限售股形成至本公告披露日，公司因进行 2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分归属登记，合计归属 3,348,491股股份，导致公司总股本由 575,000,000股变更为 578,348,491股。除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 （一）公司首次公开发行股票前，公司控股股东 InventisBio Hong Kong Limited、YUEHENG JIANG LLC、XING DAI LLC及当时的一致行动人 LING ZHANG LLC就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下： 1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行及上市前持有的公司股份。 3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 5、本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 6、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）公司首次公开发行股票前，公司实际控制人 Yaolin Wang（王耀林）、Yueheng Jiang（江岳恒）、Xing Dai（代星），及当时的一致行动人 Ling Zhang（张灵）就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下： 1、自公司本次发行及上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起三十六个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。 3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用的法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝或放弃履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （三）公司首次公开发行股票前，公司其他董事、监事、高级管理人员就所持发行人股份锁定事宜作出承诺如下： 1、自公司股票上市交易之日起 1年内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 2、在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继续遵守该承诺；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 1年届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行及上市前持有的公司股份。 3、公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 4、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。 5、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让所持的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 6、本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。 8、若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 9、在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 160,715,196股，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 42个月。 （二）本次上市流通日期为 2026年 1月 26日。 （三）限售股上市流通明细清单： 单位：股
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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