顺威股份(002676):2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:顺威股份:2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案 向特定对象发行股票预案 二〇二六年一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册同意。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司2024年度股东会授权公司董事会实施，并经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次发行尚需有权国资审批机构批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本30%，募集资金总额不超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目： 单位：万元
4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日= 20 / 20 股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准；对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。具体发行数量由董事会根据2024年度股东会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的有关要求，本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况等进行了说明，提请广大投资者注意。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9 、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产[2015]31 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施”及“六、相关主体承诺”。 10、本次发行不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录..............................................................................................................................6 释义..............................................................................................................................8 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要........................................10一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次发行股票的背景和目的......................................................................10 三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................15四、本次发行方案概述......................................................................................15 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................18七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................18八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................20一、本次募集资金使用计划..............................................................................20 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......................................20三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................29四、本次募集资金使用的可行性结论..............................................................29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化..............................................................................................30 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......................................31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占..................32 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................32第四节公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................36一、公司现行利润分配政策的相关规定..........................................................36二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................40三、公司未来三年（2026-2028年）分红回报规划.........................................41第五节本次发行摊薄即期回报分析........................................................................42 ......................................................42 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示..........44三、本次发行的必要性和合理性......................................................................45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................................45五、公司应对本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施..........................47六、相关主体承诺..............................................................................................49 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........50八、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明..........................................................................................................................50 释义 本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下所规定的含义：
注2：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行股票的背景 1、国家产业政策鼓励与扶持促进行业健康发展 近年来，为进一步扩大国内需求，更好满足人民群众美好生活需要，国家加大力度陆续出台《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于做好2025年家电以旧换新工作的通知》《推动消费品以旧换新行动方案》《关于进一步做好家电以旧换新工作的通知》等一揽子促消费政策，重点开展家电换“智”、家装厨卫“焕新”、汽车换“能”等行动。 截至目前，以旧换新成效显著，持续释放消费潜能。尤其是家电以旧换新方面，政府大力支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，全链条整合上下游资源，开设线上线下家电以旧换新专区，对以旧家电换购节能家电的消费者给予适当优惠，有效刺激国内家电消费需求。 空调行业作为家电产业的重要组成部分，市场需求基数庞大，近年来在以旧换新等因素刺激下，行业产销量持续增长。根据产业在线数据，2024年全年我国家用空调总生产20,157.9万台，同比增长19.5%；总销售20,085.3万台，17.8% 2024 3,695 同比增长 。在销售额方面， 年家用空调销售额约 亿元，预计 2025年将达到3,754亿元，市场空间广阔。空调风叶作为主机厂的关键零部件，对于性能要求日趋多样化、精细化，其市场空间随着下游空调行业整体需求不断上升亦呈现稳步增长趋势。 在“十五五”新材料产业发展规划政策驱动下，改性复合材料行业加速向高性能化、绿色化、智能化方向演进，以实现关键材料技术突破、高性能材料标准完备以及提高复合材料制造过程中的资源综合利用水平。作为高端制造与战略新兴产业的核心支撑材料，改性复合材料替代通用与传统材料的进程，是我国产业升级的重要标志。当前“国内大循环”与经济转型阶段，改性复合材料国产化意义重大，国内高端市场供给缺口显著。发展国产高端改性复合材料，既是响应《“十五五”新材料产业发展规划》的必然要求，也是破解“低端产能过剩、中高端供给不足”痛点的关键路径。 根据中商产业研究院数据，2019-2025年我国复合材料市场规模从1,851亿元增至2,766亿元，年复合增长率5.91%，根据中国化工信息中心数据，预计到2030年，我国复合材料市场规模将达到3,450亿元，仍保持每年5%以上的增长速度。得益于汽车、家电等诸多下游行业的快速发展和对新兴材料需求的不断提高，国内改性塑料产量及需求量保持快速增长。根据尚普咨询数据，2018—2024年我国改性塑料产量从1,800万吨增至3,300万吨，年复合增长率8.83%；改性化率从20.14%升至23.64%，但较全球近50%仍有较大提升空间。未来，随着我国改性复合材料终端应用需求进一步发展，国内改性复合材料行业将迎来长期市场扩容的红利周期。 2、空调产业链企业正加快推动产线智能制造建设 近年来，随着消费者对空调能效等级、静音效果、耐用性、场景适配等要求不断提升，叠加智能家居、绿色低碳等因素影响，空调行业持续向高效化、智能化、场景化等方向迈进。在此背景下，空调行业加快推动技术改造升级，促进制造业数字化、智能化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，各家空调主机厂均已开始投入打造符合自身情况的数智化生产线，确保具备行业领先市场竞争力和品牌影响力。 与此同时，主机厂对零部件供应商的配套供应能力也提出了更为严苛要求。 空调风叶作为决定空调能效、静音效果与可靠性的关键部件，其生产制造水平直接影响整机产品竞争力，主机厂不仅要求风叶供应商具备更短的生产周期、更高的订单响应速度，而且对零部件质量追溯、数据互通的要求也日益提高，需要供应商提供全流程生产数据支撑。为此，空调风叶供应商为响应产业链协同需求、提升智能化水平、增强市场竞争力，纷纷开展智能制造建设，加大对生产车间数字化、智能化建设投入，推动生产模式向数字化、智能化、柔性化转型，力求提高公司产品生产效率和产品性能，及时满足下游客户需求，实现企业高质量发展。 3、下游行业需求升级，带动高性能改性复合材料市场需求 在全球制造业向高端化、绿色化转型的浪潮下，改性塑料作为典型的高性能改性复合材料兼具性能优势与环保属性，正迎来前所未有的发展机遇。改性塑料在工业应用中具有广泛的用途，可以替代传统材料，能够在降低塑料生产成本的同时，有效提高产品性能。 当前改性塑料行业正面临“中低端产能过剩、高端供给不足”的结构性矛盾。一方面，传统改性塑料产品同质化程度高，市场竞争日趋激烈；另一方面，随着制造业向高端化迈进，下游市场对高性能改性复合材料的需求持续提升，形成显著的供需错配。 从下游应用趋势来看，公司核心客户在家电领域正朝着节能化、智能化、健康化方向升级。例如，空调风扇叶片逐步采用微孔发泡ABS/PP复合材料，在实现降噪、减摩的同时助力能效提升；新型健康空调则开始应用甲醛吸附改性复合材料，以增强空气净化功能。同时，汽车行业尤其是新能源汽车的轻量化、电动化、智能化发展，对电池、电机等核心部件材料的耐热性、阻燃性及绝缘性能提出了更高要求，为高性能改性塑料带来持续增长空间。此外，具身智能、低空经济等新兴领域的快速崛起，也凭借其对材料性能的极致追求，为高性能改性复合材料创造了新的应用场景。 在此行业背景下，公司凭借长期积累的技术储备与客户资源，积极顺应产业结构调整趋势，布局高性能改性复合材料产线，旨在向中高端市场拓展。公司目前作为改性塑料领域的重要参与者，现有产线仍主要集中于中低附加值产品。面对市场高端化需求的日益增长，公司亟待推进产品结构升级，加快建设高性能改性复合材料生产能力，以把握行业发展机遇，提升核心竞争力。 （二）本次发行股票的目的 1、响应国家发展战略，推动智能制造实现产业升级 智能制造引领着全球制造业发展变革的方向，正在成为全球制造业科技创新制高点和全球经济发展新引擎。近年来国家在智能制造产业方面陆续出台了《“十五五”智能制造发展规划》《中国制造2025》《推动工业领域设备更新实施方案》《制造业数字化转型行动方案》《制造业可靠性提升实施意见》等一系列支持政策，旨在鼓励各行业加快智能制造发展落地实施，构建“技术突破—场景落地—生态支撑”的立体化推进体系，为2035年实现制造业智能升级世界前沿目标奠定坚实基础。 近年来，公司致力于打造数字化、智能化智慧工厂，已经获得“2023年（第二届）中国标杆智能工厂百强”、“广东省智能制造试点示范企业”、“2021年佛山市数字化智能化示范工厂”、“2021年佛山市工业互联网标杆示范项目”等多项荣誉，形成可复制、可推广的5G智能制造生产模式。通过本次募投项目的实施，公司将会进一步聚焦对制造车间数字化、智能化、网络化建设投入，推动生产模式向智能化、科技化、柔性化转型，力求充分提高公司产品生产效率和产品性能，更好地满足下游客户需求，实现企业高质量水平的快速发展。 2、提升企业核心竞争力，实现降本增效管理目标 本次风叶自动化智能制造技术改造项目主要是紧密贴合行业智能制造发展趋势，通过建设智能制造项目样板工程，加快实现企业智能化、数据化和科技化的转型升级。本次智能制造产业升级主要体现在以下几个方面：一是项目将新建贯流模块化全自动一体化产线，使得注塑、焊接、热处理、动平衡等工序全流程自动连接和智能协同生产，实现生产数据实时采集、工艺参数自动优化、质量问题精准追溯，有效提升风叶产品全流程生产制造水平；二是在本次新建风叶产线过程中，通过加大注塑、动平衡、检测、仓储物流等自动化设备投入，缩减人工操作时间，显著提升生产效率、检测效率和产品合格率。通过本次募投项目的实施，有助于公司提升风叶产品生产效率和产品性能，也有助于公司进一步降低运营成本，增强盈利能力，而且能够帮助公司在全球空调风叶制造领域打造示范性智能制造车间，提升企业品牌形象，支撑公司在行业市场竞争中持续提升影响力和话语权。 3、解决材料产能结构性瓶颈，匹配核心客户高端化需求 公司现有传统改性塑料产线受限于设备精度与工艺水平，难以满足家电、汽车零部件等核心客户产业升级带来的高性能材料需求。本次高性能改性复合材料生产建设项目将通过引进先进生产设备与自动化产线，突破现有生产技术瓶颈，实现高性能改性复合材料的规模化、稳定化生产，从而精准对接下游客户高端化、定制化需求，巩固客户合作黏性，支撑订单持续增长。 在下游行业高端转型的背景下，头部客户正加速整合供应链，倾向采购性能优异、供应稳定的高端材料。本次项目拟建设技术先进、现代化管理、具备规模化与柔性化制造能力的高性能材料生产基地。项目投产后，公司将形成可靠的高性能材料批量供应能力，不仅可承接现有客户升级需求，也为获取行业重大订单、开拓新市场领域提供产能保障。规模化生产还将优化工艺流程、降低单位成本，进一步提升产品竞争力。 公司在夯实家电、汽车等传统客户领域优势的同时，积极布局新能源汽车、具身智能、低空经济等新兴产业领域，进一步构建面向新兴领域的材料供给能力，丰富产品矩阵，降低对单一产品或行业的依赖，增强盈利稳定性。 4、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。 三、发行对象及其与本公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在询价结束后的公告中予以披露。 四、本次发行方案概述 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%20 = 20 （定价基准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额与用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币24,229.10万元（含本数），未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自2024年度股东会审议通过之日起，至公司2025 年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，广州开投智造产业投资集团有限公司直接持有公司29.60%的股权，为公司的控股股东，广州经济技术开发区管理委员会间接持有公司29.60%的股权，为公司实际控制人。 按照本次发行募集资金总额上限预计，本次发行完成后，广州开投智造产业投资集团有限公司仍为公司的控股股东，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已取得的授权和批准 2025年4月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需获得的授权、批准和核准 1、有权国资审批机构批准； 2、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 3 、深交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见； 4、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币24,229.10万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）风叶自动化智能制造技术改造项目 1、项目概况 本项目拟建设塑料风叶和金属风叶自动化生产线，打造行业示范性智能制造车间。项目投资总额为11,823.62万元，拟使用募集资金10,540.20万元。项目建成后，公司塑料风叶和金属风叶的规模化制造能力将得到显著提升，不仅有利于公司扩大产能规模，提升产品供给能力，及时满足下游客户市场需求，而且有助于公司丰富产品矩阵，拓宽业务链条，构造多元增长极，增强企业盈利能力。 2、项目实施的必要性 （1）顺应政策导向和行业发展趋势，把握智能化建设发展契机 近年来，国家高度重视制造业的高质量发展，陆续出台了《“十五五”智能制造发展规划》《“十五五”国家信息化规划》《轻工业数字化转型实施方案》等一系列政策，鼓励企业以智能化、数字化为核心推进转型升级，建设智能工厂、黑灯工厂、未来工厂。同时，随着技术的进步和消费者需求的提升，空调行业持续向高效化、智能化、场景化等方向发展，为确保产品性能，主机厂不仅自身在生产端加快智能制造建设，而且对零部件供应商在先进设备、生产工艺、质量管控、柔性生产、绿色制造等方面的要求日益严格。公司作为空调风叶生产商，亟需加大投入实现全产线智能协同生产，以满足客户需求。 本项目公司将加大投入，建设塑料和金属风叶智能制造车间，全面引入贯流模块化全自动一体化产线，大幅提升风叶产品的生产能力和智能制造水平，快速提高产品的生产效率和质量标准。项目实施后，公司风叶生产能力、生产效率、产品合格率将得到提升，能够及时满足下游客户对高品质风叶产品的需求，进一步巩固公司在风叶市场的领先地位，持续增强公司市场份额和品牌影响力。 （2）拓展金属风叶业务，完善产品矩阵，构建多元增长格局 与塑料风叶相比，金属风叶因其独特的材料特性，在高温环境稳定性、结构强度和使用寿命方面具有独特优势，在高端空调市场需求持续增长，市场空间大。公司长期专注于风叶的研发与制造，对风叶的工作原理、设计要点、工艺难点及测试标准具备深刻理解，近年来考虑到行业竞争日益激烈，公司依托在风叶流体力学设计、精密制造等领域的多年技术积累和客户资源，切入金属风叶业务板块，力求利用技术和行业经验优势，完善产品矩阵和业务布局，增强企业整体竞争力。 本项目既是公司响应下游客户需求的重要举措，也是公司拓宽发展空间、提升价值链地位的战略选择。公司将依托现有技术积累，新增建设金属风叶智能化生产线，项目建成后，不仅有助于公司形成“塑料风叶+金属风叶”双产品矩阵，满足家电、商用等多领域的差异化需求，推动公司从“塑料风叶专家”向“全品类风叶解决方案提供商”发展，而且公司能够借助现有客户资源与渠道优势，快速打开金属风叶市场，进一步拓宽业务链条，打造多元增长极，最终形成多品类产品协同发展的产业新格局，全面提升企业在风叶领域的综合竞争力和可持续发展能力。 3、项目实施的可行性 （1）国家产业政策支持为项目实施提供了政策保障 本项目产品主要应用于空调等家电产品，近年来为促进家电产业的持续健康发展，近期国家连续出台《“十五五”规划建议》《“十五五”智能制造发展规划》《“十五五”国家信息化规划》《轻工业数字化转型实施方案》等多项产业支持政策，明确提出需要优化提升传统产业，推动重点产业提质升级，巩固提升化工、家电、轻工、纺织、矿业、冶金等产业在全球产业分工中的地位和竞争力。提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。增强质量技术基础能力，强化标准引领、提升国际化水平，加强品牌建设。 空调风叶作为空调关键零部件的性能要求日趋严格，高性能、低能耗、低噪音产品成为市场技术热点，因此对于其制造车间进行智能化、数字化提升也是行业发展趋势。为积极响应国家政策号召，本次项目主要是通过建设空调风叶智能制造车间进而实现企业整体迈向数智化升级的长期目标，项目建设符合国家产业政策规划方向。 （2）公司技术实力雄厚，生产经验丰富，具备强大实施能力 公司具有一支由机械设计、高分子材料、自动化、空气动力、结构力学等多领域专业人才组成的高素质技术团队，负责技术研发和产品设计。多年来公司通过自主创新、产学研协同研发等多种创新模式，构建了风叶产品的正向研发体系，通过多年对空调风叶的结构、叶形、风道特征、流场等深入研究，掌握了贯流风叶注塑自动化、数据收集系统、离心风叶焊接自动化等关键技术。 截至2025年10月31日，公司拥有风叶类国家授权专利392项，其中发明专利55项，实用新型专利298项，外观专利39项。 在生产制造方面，公司始终以行业最严苛的标准不断要求自己，建立了产品质量管控的长效机制和ISO9001质量管理体系，覆盖原材料采购、产品制造、测试、检验到包装发货等全过程，持续强化品质管理、生产过程控制和出厂控制，使企业质量管理能力和控制水平得到不断提升，充分保障了产品质量的稳定性。 综上，本项目将充分依托公司完备的研发体系和丰富的制造经验，高效推进项目建设，保障项目顺利实施。 （3）公司优秀的行业口碑和优质的客户资源有助于消化项目新增产能经过多年的发展，公司是行业内少数具备全面配套能力的专业高效低噪塑料风叶生产企业之一，获得了国家高新技术企业、广东省省级制造业单项冠军、广东省制造业500强、广东省知识产权示范企业等荣誉，在行业内享有较高的知名度和美誉度。 在发展过程中，公司更为注重内外销相结合，境内外设立有二十余家全资或控股子公司，构建了全球运营服务体系，秉承“通过提供更好的和更具竞争力的产品，创造卓越的客户价值”理念，积累了美的、格力、大金、松下、三星、海尔、TCL、海信、夏普、约克、江森日立、波兰VTS等优质客户资源，并与海内外知名企业建立了稳定的战略合作关系，依托及时、优质的产品及服务，在广大客户中树立了良好的口碑，获得客户的广泛认可，多次被授予“金质供应商”“A级协作企业”“优秀供应商”“最佳合作伙伴”“优秀供货奖”等荣誉，极大提升了客户忠诚度。 综上所述，公司经过多年经营积累的行业影响力和优质客户资源将有助于提高销量，消化项目产能。 4、项目实施主体和投资概况 本次募投项目实施主体为顺威股份，项目实施地点位于广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号。本项目预计总投资额11,823.62万元，其中使用募集资金10,540.20万元。 5、项目用地、备案和环评情况 截至本预案公告日，公司已取得项目用地的不动产权证书，本项目已取得《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2601-440606-04-02-899358），项目其他相关程序正在办理中，公司将积极按照相关规定要求办理相关程序。 （二）高性能改性复合材料生产建设项目 1、项目概况 本项目将利用现有空地，通过建设生产车间、购置先进生产设备、招聘专业生产技术人员，打造高性能改性复合材料智能化产线。项目投资总额为7,074.81万元，拟使用募集资金6,488.90万元。项目实施一方面是公司突破现有生产技术瓶颈，实现高性能改性复合材料的规模化、稳定化生产，从而精准对接下游高端化、定制化需求，巩固客户合作黏性，支撑订单持续增长；另一方面有利于公司拓展改性塑料应用领域及业务范围，构建面向新兴领域的材料供给能力，丰富产品矩阵，培育新的盈利增长曲线。 2、项目实施的必要性 （1）扩大高性能改性复合材料生产能力，满足核心客户高端化需求 近年来市场对改性塑料产品的需求呈现持续增长态势，申万宏源研究统计数据显示，2024年国内改性塑料需求量预计约为3,188万吨，2028年有望增至4,471万吨，市场空间广阔。然而，以传统家电、汽车零部件企业为主的公司核心客户群体正加快产品迭代升级，对高性能改性复合材料的需求呈现刚性增长。 公司现有产能结构仍以中低端产品为主，难以匹配客户日益提升的高端化、定制化需求。 行业“中低端产能过剩、高端供给不足”的结构性矛盾，已成为制约公司承接核心客户升级订单、提升整体盈利水平的关键瓶颈。因此，建设高性能改性复合材料专用产线，推动产品结构向高端转型，既是紧跟客户升级趋势的必然选择，也是优化公司产能配置、提高资产运营效率的战略举措。 项目建成后，公司将有效突破现有技术与产能瓶颈，实现高性能产品的规模化、稳定化供应，不仅能够及时响应现有客户需求升级，也为公司承接行业大型订单、拓展新兴应用领域提供坚实的产能保障。同时，规模化生产还将进（2）升级核心生产装备，构建面向新兴市场的专业化制造能力 下游应用领域向高强度、轻量化、高可靠性及功能集成等多维度升级拓展，对材料性能要求的持续提升，对公司生产工艺与制造能力提出了更高标准。高性能产品的生产依赖于塑料深度改性、微观结构精密调控等复杂工艺，必须借助高精度、高性能的专业设备方可实现稳定量产。公司现有产线在加工精度、工艺覆盖度和规模化稳定性方面已显不足，制约了向高端市场的有效延伸。为适应下游产业向高性能、定制化方向的快速发展，公司有必要对现有产线进行系统性升级，构建专业化、柔性化的高端制造体系。 通过引入先进生产设备以及工艺的协同升级，公司将实现生产过程的精准控制与高效协同，提升产品一致性、稳定性和产品良率，从而满足下游客户对材料性能的严苛要求。同时，柔性化的生产线设计能够支持多品种、小批量的高端定制订单，增强公司响应快速变化的市场需求的能力。 （3）优化产品结构布局，培育高附加值增长新动能 公司现有改性塑料产品虽已形成一定规模，但在新兴领域所需的特种工程塑料改性、功能化复合材料等高端品类上仍有拓展空间。为把握下游产业升级带来的结构性机遇，公司通过本项目建设，系统性拓展高性能改性复合材料产品矩阵，推动产品结构向高端化、功能化升级，从而增强整体盈利能力与抗风险能力。 公司通过打造高性能改性复合材料智能化产线，在满足现有家电及汽车零部件客户高端化、定制化需求的同时，也有助于进一步拓展新能源汽车、具身智能、低空经济等新兴领域。高性能改性复合材料产品技术门槛高、功能差异化显著，具备更强的定价能力与盈利空间，有助于提升公司业务的整体盈利能力。 同时，丰富的高性能产品组合能够支持公司深化与战略性客户的合作关系，拓展在新兴高增长领域的市场份额，降低对单一产品或传统市场的依赖，增强盈利结构的稳定性和可持续性。 3、项目实施的可行性 在全球制造业向高端化、绿色化转型的背景下，改性塑料凭借可定制化的性能优势，正加速替代传统金属与通用塑料，成为支撑产业升级的关键材料，技术的进步与升级与下游家电、汽车等行业的升级需求高度契合，为行业持续发展提供了坚实的技术逻辑与市场动力。 从需求规模看，改性塑料下游应用的刚性增长为项目产能消化提供保障，2024 3,188 根据申万宏源研究所数据显示， 年我国改性塑料需求量达 万吨，预计2028年将增至4,471万吨，期间年复合增长率预计超过8.8%。根据兴业证券研究所数据，家电和汽车是应用最多的两个下游领域，2024年我国家电和汽车37% 15% 领域占改性塑料消费量的比重分别达 和 。预计未来市场增量主要集中于家电节能化、汽车电动化领域，与公司项目产品定位相匹配。 与此同时，以具身智能和低空经济为代表的新兴领域正快速兴起，为行业开辟了新的增长空间。据GGII预测，2024年中国人形机器人市场规模约为21.58亿元，到2030年有望增长至近380亿元，期间年复合增长率预计超过61%，其对高强度、轻量化及高回弹特种材料的需求明确。在低空经济领域，根据《国家立体交通网络规划纲要》，到2035年，我国支持经济发展的商用及工业级无人机规模预计将达到2,600万架，整体市场规模有望增至约3.5万亿元，其对材料轻质高强、耐候抗疲劳等性能提出极致要求，将成为高性能改性复合材料的重要应用方向。 （2）深厚的研发实力是项目实施的技术保障 公司已构建覆盖材料研发、工艺优化、产品应用及检测评价的完整技术体系，并通过产学研深度融合，形成了持续迭代的研发能力，为本项目的顺利实施奠定了扎实的技术基础。 公司设有专业的材料研发中心，该中心已获得CNAS认证，具备行业认可的检测资质，在共混改性、功能复合及工艺调控等关键技术方面形成了研发布局。材料研发中心配备了从配方设计、样品试制到性能测试的全流程实验设备，能够高效开展材料力学、热学及理化性能的系统评价，有效支撑高性能、绿色化新材料的开发与验证。 公司高度重视产学研协同创新，与华南理工大学、北京化工大学等高校建立了长期合作机制，保障了研发方向的前瞻性与技术成果的转化效率。基于多年技术积累，公司在特定应用领域已取得领先成果，例如其自主研发的AS增强复合材料技术，在实现材料高强度、高耐热、低翘曲的同时，成功赋予产品抗菌、抗静电等多功能特性，体现了公司从配方设计到产品应用的全链条技术整合能力。 此外，公司通过持续引进专业人才、完善研发管理制度并保持稳定的研发投入，打造了一支结构合理、经验丰富的技术团队。这套体系化的研发创新机制，能够确保本项目在配方开发、工艺优化与绿色制造等环节具备持续的技术支撑，从而保障项目顺利投产并达到预期技术目标。 （3）完善的产能布局与优质的客户资源保障项目产能有效消化 成立至今，公司已构建起覆盖全球的规模化生产运营体系，并已建立起覆盖国内外主要市场的规模化生产基地，形成了高效协同的供应链网络，能够为项目产能的顺利释放提供有力支撑。在国内，公司材料生产以佛山、武汉、昆山等核心生产基地为支点，辐射珠三角、长三角及华中重点产业集聚区，具备快速响应、就近配套的供货能力。在海外，公司位于泰国的生产基地能够有效满足东南亚市场客户需求，并支持全球供应链布局。这一多层次、区域化的产能体系，有利于公司优化物流成本、保障交付稳定性，为本项目新增产能的消化提供了坚实的运营基础。 同时，公司凭借多年行业积累，拥有丰富且稳定的客户资源，如家电领域，公司与国内外顶尖空调企业形成深度绑定；汽车零部件领域，公司长期为全球汽车电子门锁一级供应商提供产品，终端客户覆盖多家欧美主流车系品牌。客户对高性能改性塑料的需求日益增强，多元化的市场需求和稳定的客户合作关系，为本项目的产能有效消化提供了保障。 4、项目实施主体和投资概况 本次募投项目实施主体为全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司，项目实施地点位于广东省佛山市顺德区杏坛镇逢简村委二环路南02地块。本项目预计总投资额7,074.81万元，其中使用募集资金6,488.90万元。 5、项目用地、备案和环评情况 截至本预案公告日，公司已取得项目用地的不动产权证书，本次募投项目的投资备案、环境影响评价等审批手续正在办理中，公司将积极按照相关规定要求办理前述报批程序。 （三）补充流动资金 1、项目概况 7,200.00 本次募集资金中拟使用 万元用于补充流动资金，占公司本次募集 资金总额的29.72%。公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。 2、项目实施的必要性 （1）满足公司业务规模扩张的资金需求 随着公司战略转型持续推进、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模扩张提供保障，进一步提高公司的持续盈利能力。 （2）提高公司的抗风险能力 公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成重大不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。 综上，本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司的经营发展。 3、项目实施的可行性 本次募集资金拟用于补充流动资金金额为7,200万元，不超过本次拟募集资金总额的30%，符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司资本实力增强，净资产将提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 四、本次募集资金使用的可行性结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构变化 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于增强公司业务规模和盈利能力，提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过24,229.10万元，若按照本次发行募资总额上限测算，本次发行完成后，广州开投智造产业投资集团有限公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。 截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司业务结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 本次以简易程序向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，有助于提升公司在空调风叶及改性塑料行业的核心竞争力和市场地位，增强业务规模和盈利能力，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次以简易程序向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。 公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次以简易程序向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）宏观经济波动风险 公司是空调风叶行业的龙头企业，通过聚焦风叶主导产品，已逐步向新材料、汽车零部件、智能制造等高盈利成长性领域拓展。下游行业的发展均与宏观经济波动紧密相关。当宏观经济处于上升阶段时，下游行业迅速发展，相关消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，下游行业发展放缓，相关消费增长缓慢甚至可能萎缩。若未来宏观经济出现周期性波动，导致公司下游客户出现经营恶化，公司业务将面临重大不利影响。 （二）市场及经营风险 1、市场景气度波动风险 公司主要从事空调风叶产品、汽车零部件和改性塑料的研发、生产和销售，公司业务发展与家电、汽车行业整体景气度关联性较强。目前家电、汽车市场整体需求呈现稳定增长态势，但未来若因宏观经济波动、消费需求低迷等因素导致家电和汽车行业景气度下降，家电和汽车主机厂商对上游配套零部件的需求也将下降，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。 2、技术研发和产品升级风险 公司所处的塑料零件制造行业属于技术与资本密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，汽车和家电行业技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对上游配套产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握风叶和材料行业技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司原材料主要为塑料，因原材料占公司营业成本比重较高，原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，原材料价格的波动对公司业绩也有所影响。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料价格波动对公司利润水平的影响。但若原材料在短期剧烈波动且公司无法继续向下游传导，将对公司经营业绩产生较大影响。 （三）财务风险 1、汇率变动的风险 2022年至2024年，公司产品外销收入占主营业务收入比例分别为15.12%、12.74%和22.79%。公司外销收入主要以美元结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入。若未来人民币汇率大幅度升值，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 公司及子公司目前享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。如果未来国家调整相关税收优惠政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。 （四）募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能无法消化风险 本次募集资金投资项目的实施将提升公司产能规模，相关产能需求及未来产能消化计划均基于当前宏观环境或市场竞争情况作出的合理预测，若未来宏观经济环境或产业政策发生重大不利变化、后续公司产品开发无法满足市场需求、公司市场开拓不及预期，将可能导致公司无法消化募集资金投资项目新增产能。 2、募集资金投资项目效益不及预期风险 本次发行所募集资金将主要投向风叶自动化智能制造技术改造项目和高性能改性复合材料生产建设项目，根据项目可行性分析和论证，本次募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但项目投产至产能完全释放需要一定时间，在此期间，新增固定资产、无形资产折旧摊销费用对公司经营业绩影响较大，若宏观经济、产业政策、市场需求、竞争格局、公司经营状况等发生不利变化，均可能导致募投项目实际效益不及预期。 （五）本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需经有权国资审批机构批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 3、短期内公司即期回报被摊薄的风险 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。根据公司测算，本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 4、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行利润分配政策的相关规定 为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关政策要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。 公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下： “第一百七十六条公司利润分配政策的具体规定如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1 、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件： （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（含对外投资、收购资产或购买设备等，募集资金投资项目除外），不存在累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形或当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4 （）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 2、现金分红比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 3、股票股利分配的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东会召开前向公司社会公众股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 4、审计委员会对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的调整条件和程序： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。 （七）利润分配的执行及信息披露 1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案及执行情况 1、2022年度利润分配情况 2022年度，公司未进行利润分配。 2、2023年度利润分配情况 2023年度，公司未进行利润分配。 3、2024年半年度利润分配情况 2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了 《2024年半年度利润分配预案》，同意以2024年6月30日的公司总股本720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金7,200,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年半年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。 4、2024年度利润分配情况 2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意以2024年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金7,200,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2024年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金股利分配情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计为1,440.00万元，占最近三年平均归属于上市公司股东的净利润的比例为32.80%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会、深交所的相关规定。 单位：万元
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年（2026-2028年度）分红回报规划 为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，制定了《广东顺威精密塑料股份有限公司未来三年（2026-2028年度）分红回报规划》。上述规划已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过并对外披露，具体内容详见相关信息披露文件。 第五节本次发行摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。 2 2026 10 、本次以简易程序向特定对象发行预计于 年 月末实施完毕，该完 成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。 3、本次发行拟募集资金总额为24,229.10万元，不考虑扣除相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本720,000,000股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 5、假设本次发行数量3,700.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 7、根据公司已披露的2025年三季度财务报告数据，公司2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,874.07万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,662.30万元。假设2025年全年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2025 1-9 7,832.09 7,549.74 年 月相应指标的年化数据，分别为 万元和 万元。以 此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利1 2025 20% 2 润，假设按以下三种情况进行测算：（）较 年度增长 ；（）较 2025年度持平；（3）较2025年度减少20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测和盈利承诺。 8、未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。 9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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