顺威股份(002676):2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
向特定对象发行股票方案 论证分析报告 二〇二六年一月 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“顺威股份”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2026年以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行股票的背景 1、国家产业政策鼓励与扶持促进行业健康发展 近年来，为进一步扩大国内需求，更好满足人民群众美好生活需要，国家加大力度陆续出台《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于做好2025年家电以旧换新工作的通知》《推动消费品以旧换新行动方案》《关于进一步做好家电以旧换新工作的通知》等一揽子促消费政策，重点开展家电换“智”、家装厨卫“焕新”、汽车换“能”等行动。截至目前，以旧换新成效显著，持续释放消费潜能。尤其是家电以旧换新方面，政府大力支持家电销售企业联合生产企业、回收企业开展以旧换新促销活动，全链条整合上下游资源，开设线上线下家电以旧换新专区，对以旧家电换购节能家电的消费者给予适当优惠，有效刺激国内家电消费需求。 空调行业作为家电产业的重要组成部分，市场需求基数庞大，近年来在以旧换新等因素刺激下，行业产销量持续增长。根据产业在线数据，2024年全年我国家用空调总生产20,157.9万台，同比增长19.5%；总销售20,085.3万台，同比增长17.8%。在销售额方面，2024年家用空调销售额约3,695亿元，预计2025年将达到3,754亿元，市场空间广阔。空调风叶作为主机厂的关键零部件，对于性能要求日趋多样化、精细化，其市场空间随着下游空调行业整体需求不断上升亦呈现稳步增长趋势。 在“十五五”新材料产业发展规划政策驱动下，改性复合材料行业加速向高性能化、绿色化、智能化方向演进，以实现关键材料技术突破、高性能材料标准完备以及提高复合材料制造过程中的资源综合利用水平。作为高端制造与战略新兴产业的核心支撑材料，改性复合材料替代通用与传统材料的进程，是我国产业升级的重要标志。当前“国内大循环”与经济转型阶段，改性复合材料国产化意义重大，国内高端市场供给缺口显著。发展国产高端改性复合材料，既是响应《“十五五”新材料产业发展规划》的必然要求，也是破解“低端产能过剩、中高端供给不足”痛点的关键路径。 根据中商产业研究院数据，2019-2025年我国复合材料市场规模从1,851亿元增至2,766亿元，年复合增长率5.91%，根据中国化工信息中心数据，预计到2030年，我国复合材料市场规模将达到3,450亿元，仍保持每年5%以上的增长速度。得益于汽车、家电等诸多下游行业的快速发展和对新兴材料需求的不断提高，国内改性塑料产量及需求量保持快速增长。根据尚普咨询数据，2018—2024年我国改性塑料产量从1,800万吨增至3,300万吨，年复合增长率8.83%；改性化率从20.14%升至23.64%，但较全球近50%仍有较大提升空间。未来，随着我国改性复合材料终端应用需求进一步发展，国内改性复合材料行业将迎来长期市场扩容的红利周期。 2、空调产业链企业正加快推动产线智能制造建设 近年来，随着消费者对空调能效等级、静音效果、耐用性、场景适配等要求不断提升，叠加智能家居、绿色低碳等因素影响，空调行业持续向高效化、智能化、场景化等方向迈进。在此背景下，空调行业加快推动技术改造升级，促进制造业数字化、智能化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，各家空调主机厂均已开始投入打造符合自身情况的数智化生产线，确保具备行业领先市场竞争力和品牌影响力。 与此同时，主机厂对零部件供应商的配套供应能力也提出了更为严苛要求。 空调风叶作为决定空调能效、静音效果与可靠性的关键部件，其生产制造水平直接影响整机产品竞争力，主机厂不仅要求风叶供应商具备更短的生产周期、更高的订单响应速度，而且对零部件质量追溯、数据互通的要求也日益提高，需要供应商提供全流程生产数据支撑。为此，空调风叶供应商为响应产业链协同需求、提升智能化水平、增强市场竞争力，纷纷开展智能制造建设，加大对生产车间数字化、智能化建设投入，推动生产模式向数字化、智能化、柔性化转型，力求提高公司产品生产效率和产品性能，及时满足下游客户需求，实现企业高质量发展。 3、下游行业需求升级，带动高性能改性复合材料市场需求 在全球制造业向高端化、绿色化转型的浪潮下，改性塑料作为典型的高性能改性复合材料兼具性能优势与环保属性，正迎来前所未有的发展机遇。改性塑料在工业应用中具有广泛的用途，可以替代传统材料，能够在降低塑料生产成本的同时，有效提高产品性能。 当前改性塑料行业正面临“中低端产能过剩、高端供给不足”的结构性矛盾。 一方面，传统改性塑料产品同质化程度高，市场竞争日趋激烈；另一方面，随着制造业向高端化迈进，下游市场对高性能改性复合材料的需求持续提升，形成显著的供需错配。 从下游应用趋势来看，公司核心客户在家电领域正朝着节能化、智能化、健康化方向升级。例如，空调风扇叶片逐步采用微孔发泡ABS/PP复合材料，在实现降噪、减摩的同时助力能效提升；新型健康空调则开始应用甲醛吸附改性复合材料，以增强空气净化功能。同时，汽车行业尤其是新能源汽车的轻量化、电动化、智能化发展，对电池、电机等核心部件材料的耐热性、阻燃性及绝缘性能提出了更高要求，为高性能改性塑料带来持续增长空间。此外，具身智能、低空经济等新兴领域的快速崛起，也凭借其对材料性能的极致追求，为高性能改性复合材料创造了新的应用场景。 在此行业背景下，公司凭借长期积累的技术储备与客户资源，积极顺应产业结构调整趋势，布局高性能改性复合材料产线，旨在向中高端市场拓展。公司目前作为改性塑料领域的重要参与者，现有产线仍主要集中于中低附加值产品。面对市场高端化需求的日益增长，公司亟待推进产品结构升级，加快建设高性能改性复合材料生产能力，以把握行业发展机遇，提升核心竞争力。 （二）本次发行股票的目的 1、响应国家发展战略，推动智能制造实现产业升级 智能制造引领着全球制造业发展变革的方向，正在成为全球制造业科技创新制高点和全球经济发展新引擎。近年来国家在智能制造产业方面陆续出台了《“十五五”智能制造发展规划》《中国制造2025》《推动工业领域设备更新实施方案》《制造业数字化转型行动方案》《制造业可靠性提升实施意见》等一系列支持政策，旨在鼓励各行业加快智能制造发展落地实施，构建“技术突破—场景落地—生态支撑”的立体化推进体系，为2035年实现制造业智能升级世界前沿目标奠定坚实基础。 近年来，公司致力于打造数字化、智能化智慧工厂，已经获得“2023年（第二届）中国标杆智能工厂百强”、“广东省智能制造试点示范企业”、“2021年佛山市数字化智能化示范工厂”、“2021年佛山市工业互联网标杆示范项目”等多项荣誉，形成可复制、可推广的5G智能制造生产模式。通过本次募投项目的实施，公司将会进一步聚焦对制造车间数字化、智能化、网络化建设投入，推动生产模式向智能化、科技化、柔性化转型，力求充分提高公司产品生产效率和产品性能，更好地满足下游客户需求，实现企业高质量水平的快速发展。 2、提升企业核心竞争力，实现降本增效管理目标 本次风叶自动化智能制造技术改造项目主要是紧密贴合行业智能制造发展趋势，通过建设智能制造项目样板工程，加快实现企业智能化、数据化和科技化的转型升级。本次智能制造产业升级主要体现在以下几个方面：一是项目将新建贯流模块化全自动一体化产线，使得注塑、焊接、热处理、动平衡等工序全流程自动连接和智能协同生产，实现生产数据实时采集、工艺参数自动优化、质量问题精准追溯，有效提升风叶产品全流程生产制造水平；二是在本次新建风叶产线过程中，通过加大注塑、动平衡、检测、仓储物流等自动化设备投入，缩减人工操作时间，显著提升生产效率、检测效率和产品合格率。通过本次募投项目的实施，有助于公司提升风叶产品生产效率和产品性能，也有助于公司进一步降低运营成本，增强盈利能力，而且能够帮助公司在全球空调风叶制造领域打造示范性智能制造车间，提升企业品牌形象，支撑公司在行业市场竞争中持续提升影响力和话语权。 3、解决材料产能结构性瓶颈，匹配核心客户高端化需求 公司现有传统改性塑料产线受限于设备精度与工艺水平，难以满足家电、汽车零部件等核心客户产业升级带来的高性能材料需求。本次高性能改性复合材料生产建设项目将通过引进先进生产设备与自动化产线，突破现有生产技术瓶颈，实现高性能改性复合材料的规模化、稳定化生产，从而精准对接下游客户高端化、定制化需求，巩固客户合作黏性，支撑订单持续增长。 在下游行业高端转型的背景下，头部客户正加速整合供应链，倾向采购性能优异、供应稳定的高端材料。本次项目拟建设技术先进、现代化管理、具备规模化与柔性化制造能力的高性能材料生产基地。项目投产后，公司将形成可靠的高性能材料批量供应能力，不仅可承接现有客户升级需求，也为获取行业重大订单、开拓新市场领域提供产能保障。规模化生产还将优化工艺流程、降低单位成本，进一步提升产品竞争力。 公司在夯实家电、汽车等传统客户领域优势的同时，积极布局新能源汽车、具身智能、低空经济等新兴产业领域，进一步构建面向新兴领域的材料供给能力，丰富产品矩阵，降低对单一产品或行业的依赖，增强盈利稳定性。 4、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类及面值 本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的需求 由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部用自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出，同时影响日常业务经营和业务拓展。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 2、本次发行符合公司经营发展战略 本次发行符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，丰富公司在空调风叶及改性塑料领域的产品线，提升公司的核心竞争力和市场地位，增强公司长期盈利能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式 除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，债权融资金额相对有限，且会增加公司财务成本，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司利润空间。公司通过本次发行募集资金，可以节约财务费用支出，保持公司资本结构的稳定，保障募集资金投资项目的顺利实施，是公司现阶段最佳的融资方式。 综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且已经过公司2024年度股东会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序具备合理性。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的股票每股面值人民币1元，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 2026年1月16日，发行人召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项，包括下列事项：①本次证券发行的方案； ②本次发行方案的论证分析报告； ③本次募集资金使用的可行性报告。 上述董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日（2012年5月25日）的时间间隔不少于六个月。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 （4）公司本次发行程序符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定： 公司2024年度股东会已根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年度股东会召开日失效，符合《注册管理办法》第二十一条的规定； 本次发行适用简易程序，符合《注册管理办法》第二十八条的规定。 （5）本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，不超过35个特定发行对象，符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；（6）公司本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定 本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性”； （7）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关要求，截至最近一期末，公司不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。 （2）关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准以及严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合相关规定。 （3）关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定，公司本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，公司前次募集资金到位日为2012年5月18日，本次发行董事会决议日为2026年1月16日，相应融资间隔时间超过18个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定 根据《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定，本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，募集资金总额不超过24,229.10万元，扣除发行费用后拟投入应用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目及补充流动资金，投向均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合“主要投向主业”的相关规定。 6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2024年度股东会授权和第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行尚待取得有关审批机关的批准及注册同意后，方能实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，发行完成后公司将及时披露发行股票发行情况报告书对发行情况作出明确说明，以保障股东的知情权。本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。 （2）本次以简易程序向特定对象发行预计于2026年10月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。 （3）本次发行拟募集资金总额为24,229.10万元，不考虑扣除相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本720,000,000股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 （5）假设本次发行数量3,700.00万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）根据公司已披露的2025年三季度财务报告数据，公司2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,874.07万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,662.30万元。假设2025年全年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化数据，分别为7,832.09万元和7,549.74万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度减少20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测和盈利承诺。 （8）未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。 （9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事空调风叶、汽车零部件、改性塑料的研发、制造和销售。本次募集资金投资项目主要产品为塑料风叶和金属风叶、改性塑料，紧紧围绕公司主营业务进行，是在现有主营业务发展的基础上进行深化和扩展，综合考虑未来行业的发展趋势、国家产业政策、公司资金情况等因素而拟定的，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，与公司现有的主营业务高度相关。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。 公司注重核心人才队伍的建设，通过规范的企业内控制度及完善的激励机制，实现高效管理。公司坚持以“为战略服务，为经营赋能”为原则，打造建设学习型组织，向员工提供O2O（OnlineToOffline）学习和发展平台，全面提升员工的专业技能水平和职业素养，以适应业务发展；增强团队协作意识，提升团队整体绩效；激发员工的创新能力和潜力，培养领导人才。未来公司还将加大人才引进力度，不断优化人才结构，为公司的长远发展提供坚实的人才保障。综上，公司具有从事本次募投项目的人员储备。 （2）技术储备 公司是国内塑料空调风叶的龙头企业，一直致力于空调风叶系列产品的研究开发，与国内外领先的科研机构、大专院校保持技术合作，凭借完善的创新机制和对科研资源的持续投入，建立起了行业唯一的省级工程技术研究中心，也是广东省企业技术中心。截至2025年10月31日，公司拥有风叶类国家授权专利392项，其中发明专利55项，实用新型专利298项，外观专利39项。 公司设有材料研发中心，致力于环境友好、低碳环保新型改性材料的研发和新产品开发，材料研发中心拥有一批具有丰富专业知识和实践经验的科研技术人员以及专家顾问团队，在共混改性、熔融挤出、材料测试与表征等方面具有独到的能力和见解。截至2025年10月31日，材料中心已获得37项国家授权专利，其中发明专利22项，实用新型15项，与华南理工大学、北京化工大学、桂林理工大学建立了联合研发机制。材料研发中心建有理化、热学、力学、光学、电学等实验室和制样、挤出实验室、注塑实验室等，拥有一大批先进的设备仪器，满足改性塑料和新产品的检测和研究开发需求。材料研发中心不断加大在新型高性能功能材料领域的研发投入，如高强轻质发泡材料、高强轻质结构材料、隔热气凝胶、功能性胶粘树脂等，成功开发一批具有自主知识产权的新型材料。同时，公司可根据客户的需求自主研发更高性能、更高效节能的产品来提供给客户，为客户带来更高技术附加值产品的同时提高公司的综合竞争力以及提升盈利能力。 近年来，公司先后获得了广东省智能制造示范项企业、广东省制造业企业500强等荣誉。在智能制造方面，公司获得了佛山市数字化智能示范工厂、佛山市工业互联网标杆示范企业等荣誉；在研发领域，公司获得了广东省认定的企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心、广东省功能高分子合金（顺威赛特）企业工程技术研究中心、广东省知识产权示范企业等称号；此外，公司及下属子公司共有多家“专精特新”企业。 综上，公司具有的雄厚研发力量和优秀技术团队为从事本次募投项目提供的良好的技术储备。 （3）市场储备 公司在国内广东、江苏、山东、安徽、湖北、湖南、河北以及国外泰国、墨西哥等地设立有二十多家全资或控股子公司，拥有包括广东顺德、广东东莞、湖南湘潭、安徽芜湖、安徽合肥、江西南昌、湖北武汉、江苏昆山、江苏太仓、山东青岛、河北邯郸及泰国春武里、墨西哥克雷塔罗在内的海内外十三大生产基地，构建了公司各业务板块规模化生产和全球运营能力。其中，泰国生产基地聚焦东南亚空调风叶市场、改性材料市场，墨西哥克雷塔罗生产基地则强化汽车零部件业务的全球布局。公司通过国内外多基地协同，持续巩固行业领先地位，在区域辐射、物流成本、品质控制、资源整合与供货及时性等方面形成显著优势。同时，公司依托强大的研发生产能力，在行业内拥有较高的品牌知名度：在家电领域，公司与美的、格力、大金、松下、三星、海尔、TCL、海信等国内外知名空调企业建立战略合作关系；在汽车零部件领域，公司长期与全球三大汽车电子门锁一级供应商麦格纳、恩坦华、凯毅德合作，终端客户覆盖大众、奔驰、宝马、奥迪等欧美车系品牌。 综上，公司具有从事本次募投项目的市场储备。 （五）公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、加强募集资金管理，保障募集资金使用合法合规 为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。 2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，提升盈利能力和核心竞争力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向，并能有效提升公司的研发能力及核心竞争力，拓宽产品下游应用领域，为公司带来良好的经济效益。本次募集资金到位前，公司将做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，合理安排项目的投资建设进度，尽快实现募集资金投资项目效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 4、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。 5、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，已于2026年1月16日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《广东顺威精密塑料股份有限公司未来三年（2026-2028年度）分红回报规划》，尚需经公司股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）相关主体承诺 1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 公司控股股东广州开投智造产业投资集团有限公司对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事及高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且当前承诺不能满足所该等规定的，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 广东顺威精密塑料股份有限公司董事会 2026年1月16日 中财网
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