纬德信息(688171):购买控股子公司部分少数股权暨关联交易
广东纬德信息科技股份有限公司 关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金2,465万元向周剑君购买其持有的公司控股子公司北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”或“标的公司”）8.6%股权。本次交易完成后，公司直接持有双洲科技的股权比例将由50.10%增至58.70%。公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会以及第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与周剑君发生3次关联交易，累计发生金额2,965万元，未达到“占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元”；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过同一交易类别下标的相关的关联交易。 ? 受宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的因素影响，双洲科技未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司基于战略布局考虑，为进一步增强对控股子公司双洲科技的管理和控制，加强协同效应，以增强持续发展能力，公司近日与双洲科技及其股东周剑君签署《股权转让协议》，使用自有资金2,465万元向周剑君购买其持有的双洲科技8.6%股权。 本次交易完成后，公司直接持有双洲科技的股权比例将由50.10%增至58.70%。公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 本次交易对方周剑君系公司控股子公司双洲科技董事、经理，并持有双洲科技39.92%股权；且其已经与公司签署《表决权委托协议》，将其持有双洲科技20%股权所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等股东权利（分红权除外）独家委托给公司行使，委托期限自委托协议生效之日起36个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月16日召开第三届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，本次议案不涉及关联董事回避表决的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易在提交董事会审议前已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会全票审议通过，并于2026年1月16日经公司第三届董事会第四次会议全票审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 （四）至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与周剑君发生3次关联交易，累计发生金额2,965万元，未达到“占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元”；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过同一交易类别下标的相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至本公告披露日，除已经披露的关联关系及已审议披露的关联交易外，周剑君与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。经公开查询，周剑君不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为购买股权，交易标的为双洲科技8.6%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 双洲科技成立于2006年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发和销售，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富，自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备全面的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（三）最近12个月内交易标的相关评估、增资、减资或改制的基本情况2025年4月，公司与双洲科技及其股东周剑君、章翔凌、叶军、姚述源签署《增资协议》，公司出资14,360万元向双洲科技进行增资，认购其新增注册资本1,171.3333万元。2025年5月，双洲科技完成本次增资相关的工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司取得双洲科技50.10%股权，成为双洲科技控股股东。 由于上述增资事项需要，公司聘请格律（上海）资产评估有限公司对双洲科技进行评估并出具了资产评估报告。本次评估基准日为2024年12月31日，评估对象为双洲科技股东全部权益价值，评估范围为双洲科技全部资产及负债。本次评估最终采用收益法评估结果作为双洲科技股东全部权益的评估值，即：双洲科技股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为14,779万元。该评估结论为上述增资事项提供作价参考依据。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 参考双洲科技前次增资的投后估值，经交易双方协商一致，确定本次股权交易定价为12.26元/出资额。周剑君将其持有的双洲科技出资额201.068万元转让给公司，股权转让款为2,465万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次交易价格以双洲科技前次增资的投后估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 甲方（“受让方”）：广东纬德信息科技股份有限公司 乙方（“出让方”）：周剑君 丙方（“标的公司”）：北京双洲科技有限公司 第一条股权转让方案 1、本次股权转让的目标为甲方通过向乙方购买其持有的标的公司股权，以增持标的公司股权，增强对标的公司的控制力，提高收益分配比例。 各方同意本次股权转让价格为12.26元/出资额（注册资本），对应丙方的整体估值为28,660万元，与甲方2025年对丙方增资的投后估值相同。乙方将其持有的丙方出资额201.068万元转让给甲方，股权转让款为2,465万元。 2、本次股权转让完成后，甲方直接持有标的公司的股权比例将由50.10%增至58.70%；乙方直接持有标的公司的股权比例将由39.92%降至31.32%%。 3、股权转让款的支付 甲方于本协议签署生效之日起10个工作日内向乙方支付20%股权转让款，即493万元；甲方于工商变更登记完成之日起10个工作日内向乙方支付剩余股权转让款，即1,972万元。 4、补充约定 甲方与乙方于2025年5月签署《表决权委托协议》，乙方将其持有标的公司20%股权所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等股东权利（分红权除外）独家委托给甲方行使，委托期限36个月。各方确认，本次股权转让的标的股权对应的表决权，不纳入前述表决权委托协议项下20%委托表决权范围，即本次股权转让完成后，在表决权委托期限内，甲方可行使78.70%股权表决权，乙方可行使11.32%股权表决权。 第二条股权交割及相关手续办理 1、乙方、丙方承诺，在甲方向乙方支付首笔股权转让款后十五个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方应积极配合，协助丙方完成工商变更登记手续。 2、各方确认，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，甲方即成为本次股权转让对应股权的合法所有者，并根据本协议约定的完成本次股权转让后的出权、利润分配等。 第三条债权债务及其他安排 1、各方确认，本次股权转让完成后，丙方债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及丙方债权债务的转移。 2、丙方与员工之间的劳动合同关系不因本次股权转让交易而发生变化，本次股权转让交易不涉及人员安置事宜。 第四条过渡期安排 在目标股权交割日前，乙方应对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，丙方在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。 自本次股权转让工商登记完成之日起，丙方各股东根据本次股权转让完成后各自的出资比例享有丙方的权益。 第五条违约责任和纠纷解决 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 2、协议生效后，乙方、丙方未能按照协议约定办理完毕标的资产交割的，每逾期一日，乙方应当以甲方支付股权转让价款总额的万分之三计算违约金，但由于甲方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。如甲方未能按照协议约定按时付款的，每逾期一日，甲方应当以逾期未支付的股权转让价款的万分之三计算违约金，支付给乙方，但由于乙方、丙方原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。 3、任何一方违反协议约定的，守约方有权要求违约方按照甲方支付股权转让价款总额的百分之五支付违约金；若因此导致本协议目的无法实现或守约方利益受到重大损失的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方对其所受损失进行赔偿。 4、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 由有关部门调解。协商或调解不成的，各方同意通过以下方式解决：将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 第六条协议的成立及生效 1、本协议经各方签署及加盖公章后成立。 2、本协议待以下事项全部成就后生效： （1）经甲方权力机构审议同意实施本次交易； （2）丙方召开股东会，批准本次交易事项； （3）本次交易获得有关部门的批准（如需）。 3、各方进一步同意，在本协议生效后，如有未尽事宜，应尽快达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。 4、本协议生效后至本次交易交割完成前，如因监管部门的监管行为导致本次交易无法继续，甲方有权解除本协议且不构成违约，乙方应返还甲方所有已付款项。 六、关联交易对公司的影响 （一）关联交易的必要性，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响1、本次交易的必要性 本次交易系公司基于对未来战略规划而作出的审慎决策，将进一步增强公司对双洲科技的控制力，提高运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。 2、本次交易对公司的影响 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响。 本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的其他安排 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会全票审议通过，并于2026年1月16日经公司第三届董事会第四次会议全票审议通过。本次会议不涉及关联董事回避情况。 本次关联交易事项无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司从本年初至本公告披露日与周剑君累计已发生的各类关联交易的总金额为2,465万元（含本次交易）。 至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与周剑君发生3次关联交易，累计发生金额2,965万元（含本次交易）。除本次交易外，其他交易均系周剑君在公司完成并购双洲科技前向双洲科技提供的无息借款，累计借款金额500万元；双洲科技已在公司完成并购前按时还款。公司基于谨慎性原则，将周剑君与双洲科技在并购前发生的借贷交易纳入12个月内关联交易金额累计计算范围。 九、风险提示 受宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的因素影响，双洲科技未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广东纬德信息科技股份有限公司董事会 2026年1月17日 中财网
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