科达自控(920932):子公司管理制度
山西科达自控股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2026年 1月 16日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西科达自控股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为维护山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，强化公司内部控制，防范各类风险，规范子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即直接或间接持有其超过50%股份或股权，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的依法设立具有独立法人资格的公司。公司参股子公司、分公司、办事处等分支机构，应比照执行本制度规定。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 本制度旨在规范公司对子公司的管理，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、日常经营、投资决策、信息披露、财务管理及内部审计等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。 第六条 子公司在公司经营目标和战略规划的框架下，依据《公司法》有关法律法规及子公司章程的规定，独立行使经营和管理权，合法有效运作企业法人财产。建立健全法人和公司治理结构、内部管理制度。 第二章 法人治理结构 第七条 公司董事长提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。 第八条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员经提交子公司董事会、股东会审议后，按子公司章程规定产生。 第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项； （六）承担公司交办的其它工作。 第十条 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司董事会办公室沟通，按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议。 第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事、监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十三条 子公司的营业执照、生产经营相关许可、知识产权证书等证照及董事会、监事会和股东会资料等应按照公司统一要求在子公司进行档案管理，同时应当报公司备案。 第三章 日常经营与投资决策管理 第十四条 子公司的各项经营活动应当遵守国家法律、法规、规章、政策和公司章程的规定，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及股东的利益。鼓励公司与子公司、子公司与子公司之间内部业务协同发展，充分利用内部资源，实现业务协同与优势互补。 第十五条 子公司应当根据公司要求及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十六条 子公司的对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，按照《公司章程》及子公司章程规定的程序执行。 对重大投资项目需进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。 第十七条 子公司在具体实施投资项目建设过程中，应当按公司批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。子公司应定期或不定期向公司汇报项目进展情况。 第十八条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及项目相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司将对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究其刑事责任。 第四章 财务管理 第二十条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。 第二十一条 子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，开展日常会计核算工作。 第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。 子公司应根据公司的要求及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），向公司汇报并提交相关文件。 第二十五条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。子公司有关关联交易事项应根据《公司章程》等相应规定执行。 第二十六条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和《公司章程》的相关规定履行批准手续。 第二十七条 子公司财务部门应当严格执行公司下发的各项财务管理制度，并应根据企业实际制定和完善各项财务制度的实施细则，避免出现财务风险。 第五章 内部审计监督 第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司的《内部审计制度》适用于公司对子公司的内部审计。 第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十条 子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，依照公司相关规定实施离任审计。 第三十一条 公司对子公司审计结束后，可以出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司对公司的审计报告及整改事项应严格执行，整改事项必须落实责任，确保整改工作按时完成。公司应对整改事项进行后续审查，监督整改措施的落实。 第六章 信息披露事务管理和报告制度 第三十二条 子公司须严格遵守公司的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，向公司报送相关信息，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第三十三条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并按照有关规定履行审批程序及信息披露义务。 第三十四条 公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室。 第三十五条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）重大诉讼、仲裁事项； （十三）重大经营性或非经营性亏损； （十四）遭受重大损失； （十五）重大行政处罚； （十六）子公司章程修改； （十七）其他重大事项。 第三十六条 前条所指重大事项的金额标准依照公司制度的相关规定。 第三十七条 子公司的负责人为子公司信息披露管理的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。 第三十八条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第七章 附 则 第三十九条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定，应遵守公司的各项制度。 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施。 山西科达自控股份有限公司 董事会 2026年 1月 16日 中财网
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