劲旅环境(001230):国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于劲旅环境科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对劲旅环境首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1104号），劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”“公司”“发行人”）公开发行人民币普通股（A股）27,848,337股。公司股票于2022年7月15日上市交易，上市后公司总股本为111,393,348股，有限售条件的股份数量为83,545,011股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股为27,848,337股，占公司总股本的25%。 （二）上市后股本变动情况 1、2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司股本总额由111,393,348股，变更为133,496,097股。 2、2025年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定以2025年9月3日为授予日，以11.18元/股的价格向符合条件的22名激励对象授予173万股限制性股票，其中通过公司回购账户股票向9名激励对象（其中1人与新增股份重复）授予1,000,040股，通过向14名激励对象（其中1人与回购股份重复）定向发行股票授予729,960股，授予完成后公司股本增加729,960股，股本总额由133,496,097股，变更为134,226,057股。 截至本公告日，公司总股本为134,226,057股，未发生变动，其中：限售条件流通股为81,148,383股，占公司总股本60.46%，无限售条件流通股为53,077,674股，占公司总股本39.54%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为于晓霞、于晓娟、于洪波、安陆劲旅环境投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲旅投资”）、王传华。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下： （一）股东股份限售安排及自愿锁定 公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、前述锁定期满后，本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司股东劲旅投资承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 公司执行董事长王传华承诺： “1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。 3、前述锁定期满后，本人担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）持股 5%以上股东持股及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人于晓霞、于晓娟、于洪波承诺 “（1）本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 （2）本人将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （3）如未履行上述承诺出售股票，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 2、股东劲旅投资承诺 “（1）本企业持有的公司股票在锁定期届满后两年内合计减持比例不超过所持股份总额的50%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 （2）本企业将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 （3）如未履行上述承诺出售股票，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 截至本公告日，于晓霞、于晓娟、于洪波、劲旅投资、王传华严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。 公司董事会应承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年1月21日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为79,418,383股，占公司总股本59.17%。本次实际可上市流通数量为25,479,596股，占公司总股本18.98%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
2、股东于晓霞、于晓娟、于洪波三人为兄弟姐妹关系，且已签署《一致行动人协议》，于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华同时担任公司董事，根据相关规定，在其任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。 3、劲旅投资系公司上市前设立的员工持股平台，共有41名自然人出资人。其出资结构及间接持股情况如下：董事长于晓霞持有劲旅投资21.92%的出资份额，通过劲旅投资间接持有公司股份1,644,000股，占公司总股本的1.22%，并担任劲旅投资的执行事务合伙人；董事、副总经理于晓娟持有劲旅投资0.16%的出资份额，间接持有公司股份12,000股，占总股本的0.009%；其他自然人股东（非公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）合计持有劲旅投资77.92%的出资份额，间接持有公司股份5,844,000股，占总股本的4.35%。 4、本次申请解除股份限售后，上述股东及间接持股的董事、高级管理人员仍需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及所作出的承诺管理所持有的公司股份。 5、截至本公告披露日，上述股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结状态。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律、法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的劲旅环境股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。 保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 朱玮琼 徐龙 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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