[担保]中广核技(000881):公司担保管理制度
公司担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，维护投资者的利益，保护公司的合法权益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》《公司授权管理规定》《公司资金管理制度》、国有资产监督管理部门对于担保管理有关规定，制定本制度。 第二条 本制度的主要内容包括担保业务的工作职责以及在担保申请、调查评估、担保审批、日常管理、信息披露等方面的具体规定。 第三条 本制度适用于公司及各成员公司。 第四条 本文件相关的名词解释如下： （一）公司：中广核核技术发展股份有限公司。 （二）成员公司：指公司直接、间接控股或实际管理的各级公司（含托管公司）。 （三）各公司：公司及各成员公司。 （四）提供担保或对外担保：是指公司或成员公司作为担保人，为公司外的其他法人主体开展融资等业务提供担保的行为（包括公司为成员公司、成员公司之间提供的担保）。 （五）接受担保：是指公司或成员公司作为受益人或被担保人，接受公司外的其他公司、银行或个人提供担保的行为。 （六）融资担保：主要包括为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。 第二章 管理原则 第五条 合规审慎原则：公司及各成员公司应按照公司管理权限，严格管控担保业务。提供担保应充分论证必要性、担保风险和履约风险，严格限制担保对象；接受担保应全面核查担保方的财务状况以及担保物价值和状况；合法合规开展各项担保业务，确保业务的合规性、担保条件具备有效性和可操作性。 第六条 权责对等原则：公司及各成员公司开展担保业务时，应合理、有效、清晰地约定权利和责任边界，确保权利与责任相适应。不得提供或接受使自身承担责任大于所拥有权利的任何形式的担保。 第七条 量力而行原则：公司及各成员公司要根据自身财务承受能力，合理确定提供担保规模，不得超出自身财务承受能力提供担保。 第八条 风险可控原则：公司及各成员公司对于已开展的各项担保业务，需持续跟踪管理。对于提供担保业务，应按季全面摸排被担保子企业的财务状况、履约能力以及接受担保方的动向，有效防范和应对代偿风险；对于接受担保业务，应持续跟踪担保物所处状态，按季评估抵质押物价值，确保担保物可控、受控。 第三章 一般原则 第九条 各公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）遵守《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；（二）各公司对外担保必须要求被担保人提供反担保； （三）公司全体董事及高管人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司应当按规定如实向承办公司年度审计业务的注册会计师披露公司担保事项； （五）公司必须严格按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定，履行对外担保的信息披露义务并履行必要的审议程序； 第十条 对于因违规对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 第四章 职责与分工 第十一条公司总会计师履行以下职责： （一）根据公司管理授权规定，审议公司和各成员公司的担保事项。 （二）协调处理担保业务出现的风险，组织开展担保业务重大风险应对。 第十二条公司财务归口管理部门作为公司财务管理的职能部门，主要职责如下： （一）制定和升版本制度。 （二）统筹公司担保资源的管理，根据公司授权管理规定，审核提供担保事项，并按规定程序上报批准。 （三）办理公司提供担保业务的手续；建立公司担保业务以及由金融机构出具担保凭证的接受业务台账，动态跟踪公司担保业务管理情况。 （四）按月跟踪、按季报告公司及各成员公司担保业务管理情况；及时报告担保业务管理中出现的问题、重大风险，组织制定应对措施。 （五）随年度预算、决算向国有资产监督管理部门报送融资担保预算及执行情况，并按要求报送融资担保监测数据。 第十三条公司审计法务归口管理部门主要职责如下： （一）统筹加强担保领域的合规内控管理，确保符合法律法规和司法解释规定。 （二）审核公司担保业务相关法律文件，处理涉及仲裁、诉讼等相关法律事务。 （三）对于公司审计法务归口管理部门经办的合同涉及担保条款的，需将担保条款提交公司财务归口管理部门审查。 第十四条各成员公司主要职责如下： （一）按照本制度要求完善相关制度程序，明确担保管理的责任部门，全面、有效地落实公司管控要求。 （二）按规定履行作为担保人提供担保的审查和报批手续。 （三）按规定履行作为被担保人或受益人接受担保的责任，对担保条件进行严格审查，在接受担保时及时验证担保凭证的真伪和有效性、核检担保资产的价值和状况是否与担保条件要求一致，是否满足担保物受控原则。 （四）动态跟踪并统计提供担保情况，按季评估担保代偿风险、接受担保的担保物价值及状况，对存在风险的及时制定预案，加强风险防范与应对，并及时报公司财务归口管理部门备案。 （五）按月报告担保业务的管理情况，及时报告重大风险和应对情况。 第五章 总体要求 第十五条公司财务归口管理部门作为公司担保业务的归口管理部门，负责制定和完善公司统一的担保管理制度，明确各公司担保权限。各成员公司应制定和完善公司担保管理制度程序，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。各成员公司担保相关的流程审议、信息报送、台账维护等工作，依托公司司库信息系统开展。 第十六条公司和各成员公司应对担保事项涉及的相关方进行全面的资信和财产调查、担保风险评估，以及担保物价值、有效性和可控性评估；针对每项担保事项建立对外担保台账，对每项担保业务进行全过程、动态跟踪管理；按季监控和评估担保事项的风险、担保物价值和状态，及时识别风险、发现问题，针对性制定处理方案、采取措施，及时、有效防范和控制各类担保风险。 公司依托司库信息系统对各公司担保业务进行风险监测。 第六章 审批权限及程序 第十七条公司提供担保须经董事会或股东会批准，应由股东会审批的为重大担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十八条公司对外提供担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的属重大担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及成员公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及成员公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定需经股东会审议通过的其他担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司披露担保事项时，除对担保事项基本情况的描述外，还应当披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司及其控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十九条公司对外担保事项由公司财务归口管理部门牵头对照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，其他相关部门应给予必要的配合。 审查通过后由公司财务归口管理部门以议案的形式提交总经理办公会审定，再提交董事会（或由董事会审议后提交股东会）审议批准，成员公司按照公司审批结果履行内部审批程序。 第二十条成员公司原则上不得对外提供担保。确实因业务需要对外提供担保的，须由成员公司总经理审查同意并提出申请报告，经成员公司法定代表人签字同意后，呈报公司财务归口管理部门，公司财务归口管理部门按照内部审批流程办理审批手续。 第二十一条 提交董事会审议的对外担保议案，应当包括但不限于以下内容： （一）被担保人的工商登记状况； （二）被担保人的主要业务及财务情况； （三）被担保人的银行征信情况； （四）由独立审计机构出具的被担保人最近一期的审计报告； （五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （六）本项担保的类型、金额、期限、用途等； （七）本项担保的必要性，存在的风险、应对措施、预期经济效益等；（八）被担保人用于归还本项担保的资金来源； （九）提供的反担保情况，包括反担保是否足额、反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等； （十）关于本项担保的法律意见书； （十一）其他应当说明的事项。 第二十二条 董事会就提供担保事项做出决议时，必须经全体董事的过半数审议通过并经出席会议的三分之二以上董事的同意。股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无利害关系董事出席即可举行，形成决议须经无利害关系董事过半数通过，还必须经出席会议的无利害关系董事中三分之二以上同意。出席会议的无利害关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条 经股东会或董事会批准的提供担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或总经理在批准额度内签署担保文件。 第二十四条 已披露的担保事项有下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人面临或即将面临重大诉讼、仲裁、行政处罚，有可能影响其按期履行偿债义务的； （三）被担保人出现合并、分立、解散、清算事由的； （四）被担保人申请或被申请破产的； （五）有其它严重影响被担保人偿债能力情形的。 第七章 管理控制 第二十五条 担保事项由公司财务归口管理部门负责事前审查、审计法务归口管理部门出具法律意见书，并出具明确意见。 第二十六条 各公司按规定履行作为被担保人或受益人接受担保的责任，对担保条件进行严格审查，在接受担保时及时验证担保凭证的真伪和有效性、核验担保资产的价值和状况是否与担保条件要求一致，是否满足担保物受控原则。 第二十七条 担保事项经批准后，由各公司业务部门负责督促债务人办理反担保标的物的登记手续。 第二十八条 担保合同签署后，由各公司财务归口管理部门负责妥善保管相关文件。 第二十九条 担保合同在履行期间，由财务归口管理部门负责监控。财务归口管理部门应当指定专人建立专门的担保备查簿管理担保事项，动态跟踪并统计提供担保情况，按季评估担保代偿风险、接受担保的担保物价值及状况，对存在风险的及时制定预案，加强风险防范与应对。 第三十条债务人发生本制度第二十四条情形之一的，财务归口管理部门、审计法务归口管理部门应当及时了解详情，立即向总经理报告并书面通知董事会秘书。 第八章 提供担保管理 第三十一条 各公司需将年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，报公司审议决定；担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。 第三十二条 公司鼓励拥有较好资信评级的成员公司按照市场化方式独立融资，各成员公司要不断强化市场化能力，降低对公司担保的依赖。原则上各公司总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，单户子企业融资担保额不得超过本企业净资产的 50%。如担保涉及收取担保费用，具体的担保费率参考同等条件下保函的市场化费率。 第三十三条 各公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第三十四条 严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保，对因划出公司或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，要在股权转让前完成担保解除；确实不具备取消条件的，须对担保解除事项明确协商确定可操作、可实现解除的取消担保安排，并在两年内清理完毕。供应链金融业务严禁提供融资担保。 第三十五条 各公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供融资担保；不得对金融子企业提供融资担保；公司内无直接关系的子企业之间不得互保。以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，按照授权管理规定及内部审批流程办理审批手续。 第三十六条 提供担保事项上报审议、审批时，至少需提供：被担保人基本情况、担保类型、担保金额、担保期限、担保用途、是否有足额反担保等基本信息，以及担保必要性、存在的风险与应对措施等分析材料。 第三十七条 各公司需严格管理承诺函、安慰函、支持函等隐性担保。 对于承担实质性担保义务的隐性担保需视同提供担保进行管理。 第三十八条 各公司对外开立贸易担保文件应明确贸易担保文件开立、审核、修改、保管、寄送、变更、外借、退回、索赔和赔付等相关业务流程和相关部门职责，建立保管台账。 第三十九条 各公司需严格防范代偿风险，各公司应将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，按月盘点并向公司财务归口管理部门报送对融资担保业务进行分类分析和风险识别的情况，各公司需重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。 第九章 风险监控 第四十条各公司财务归口管理部门、业务管理部门等责任部门应当关注被担保的债务人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，提出相应处理办法，并根据实际情况及时报告公司。 第四十一条 被担保人发生本制度第二十四条情形之一，公司相关责任人应迅速了解被担保人经营情况，财务状况和债务偿还情况，及时采取措施以维护公司利益，同时，及时报告情况和工作建议，适时按流程披露相关信息。 第四十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司承担保证责任后,应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。公司决定采取法律途径维护权益后，由审计法务归口管理部门负责追偿。 第四十三条 各公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第四十四条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，除非根据担保合同之约定公司已确定放弃相关抗辩权，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部或部分担保责任。 第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，各公司应及时参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出各公司份额外的保证责任。 第四十七条 各公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十章 附 则 第四十八条 本制度由公司财务归口管理部门负责制定、修改和解释。 第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
 |