中广核技(000881):投资管理制度
投资管理制度 第一章 总则 第一条 本规定旨在规范中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）本部及所有下属公司（含托管单位）的投资活动，防范投资风险，提高投资效益，确保公司战略规划目标的实现。 第二条 本规定适用范围为公司本部及所有下属公司。公司直接或间接控股企业、托管单位（合称“下属公司”）组织实施的投资活动，应参照本规定制定本企业的投资管理制度，按其公司章程及有关管理制度的规定进行。 第三条 本规定规范的投资活动包括： （一）所有的境内、境外的投资经营相关活动。 （二）股权投资：指通过投资取得被投资企业股权的行为，包括新设法人、股权并购及购买少数股东股权、参股投资、对外增资扩股、对下属公司非等比例增资、设立或参与产业基金等。股权并购、参股投资业务分别通过《公司并购管理实施细则》、《公司参股投资管理办法》进一步明确管理要求。 （三）固定资产投资：指以扩大生产能力或维护经营为目的的新建、续建、改建、扩建、迁建，设备购置及更新、技术改造、自用土地或不动产购建、科研基础设施建设、信息化项目投资等。无形资产购置也纳入固定资产投资管理。固定资产投资通过《公司固定资产投资管理办法》进一步明确要求，科研项目投资适用于《公司科技管理制度》。 （四）其他重大投资：指上述两类投资以外的，对公司现状及未来发展可能造成重大影响的其他投资、资产处置和划拨。 第四条 本制度依据的主要文件包括： （一）《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《中央企业合规管理办法》等法律法规及规范性文件；（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以及深圳证券交易所等机构颁布的（三）《中广核核技术发展股份有限公司董事会授权管理规定》。 第五条 投资管理的内容包括但不限于：投资管理分工、投资规划与计划管理、投资立项、尽职调查、投资决策授权与审批、投资实施管理、投资决策后监督、投资风险管理、投资后评价和投资退出等。 第二章 投资原则 投资项目必须符合国家产业政策，符合公司战略规划和产业发展方向，突出主业，严格控制非主业投资。投资项目应有利于提高公司的核心竞争能力，有利于公司资产优化配置和公司整体战略目标的实现。 第六条 公司根据国家有关法规、国资委要求及公司战略规划，建立投资项目负面清单（见附件），从投资投向、回报、流程、规模等方面设定禁止类和特别监管类投资项目，实施分类监管。属公司投资项目负面清单中列为禁止类的投资项目，公司及下属公司一律不得投资；属特别监管类的投资项目，在获得国资委批准前不得投资。 第七条 公司对投资决策实行分级授权、分级决策。下属公司原则上不授予投资决策权。 特殊情况下，在评估拟授权单位确定具备承接条件并在相关授权方案经有权机构（岗位）审核同意后方可实施。 第八条 投资项目应确保投资规模与公司资产经营规模、实际负债承担水平和实际筹资能力相适应；所有投资行为都应进行充分的科学论证，论证中必须包括投资经济指标的定量分析。 严禁超越财务承受能力的投资，严禁单纯追求规模而缺乏核心技术或核心竞争力的投资，严控非主业金融投资，严控楼堂馆所等非生产性投资。 第九条 所有投资项目实施前都应进行科学论证，遵循定性分析与定量分析相结合的原则，权衡投资风险与收益，投资收益应超过考虑风险后的资本成本；对国民经济产生重大影响的建设项目，应综合权衡项目的财务可行性与经济可行性，注重项目的可持续性发展，在追求项目财务回报的同时，关注是否有利于体现企业的社会责任。要充分发挥决策咨询机构的作用，听取专家意见与建议；严格遵守投资决策程序，完善决策流程，提高决策效率。 第十条 根据公司《投资项目定量指标管理规定》，公司投资项目决策时，原则上应满足投资定量管理指标要求；对于不满足定量指标要求的投资项目，如果确实具有重大战略意义或风险可控度较高，应予说明并报公司董事会批准。 公司在主业范围内开展产业投资，项目资本金现金流静态投资回收期（不含建设期）原则超过70%，对于高风险地区和业务投资，投资回收期要求相应缩短。严控非主业投资比例。按照“资产安全、回报合理、资金回收”的布局原则审慎开展境外投资，把安全风险评估作为境外投资决策的前置程序，对拟投资项目所在国政治、经济、法律环境等认真开展风险评估。 第三章 投资管理职责与分工 第十一条 公司对投资活动实行分级授权管理。公司董事会、公司总经理在相应的授权范围内行使投资项目的立项与投资决策权，具体规定详见公司《中广核核技术发展股份有限公司董事会授权管理规定》。 第十二条 根据公司《中广核核技术发展股份有限公司董事会授权管理规定》，所有投资项目的立项申请和投资决策均由公司有权机构（岗位）审批，项目在完成审批后方可实施投资。 第十三条 董事会和股东会是公司投资管理活动的决策机构，关于投资管理的相关主要职责包括： （一）公司年度经营计划的批准，和公司年度投资计划的审议； （二）根据公司董事会和股东会的授权，对授权范围内的投资活动进行决策。 第十四条 公司总经理部通过办公会议，对投资与资产管理活动进行提议和审批。对于超出总经理审批权限的投资项目，审议公司投资项目的投资申请文件，形成提议，上报公司董事会或股东会审批、备案。总经理部关于投资管理的相关主要职责包括：（一）根据公司总经理部的授权，对授权范围内的投资活动进行决策。 （二）根据公司总经理部的授权，对需提交董事会和股东会批准或审议的项目与活动进行提议。 第十五条 公司分管投资业务的总经理部成员，归口管理所属投资项目活动，并对需提交总经理部审议和批准的主管投资项目申请文件进行审核。 第十六条 公司股权类投资活动的归口管理部门，统筹垂直管理所有公司（含所有分\子公司）股权类投资相关事务，主要职责包括： （一）公司本部及分（子）公司的股权类投资策划、运作及管理、股权项目处置；（二）负责制订投资业务规范和管理标准；牵头开展投资相关行业研究，提出投资方向建议，筛选投资标的，建立项目资源库；审核下属公司的年度投资计划，牵头制定公司年度投资计划；组织各部门及下属公司实施投资立项、尽职调查、经济性分析、协议谈判，推动项目评审决策，完成协议签署、项目交割及投后跟踪； 第十七条 公司相关职能部门的投资管理及业务协同职责分工，根据公司各部门主要职责确定： （一）经营规划部门：制定公司战略规划负责投资项目的战略评审。 （二）财务管理部门：从预算角度统筹分（子）公司的年度投资计划，新增、调整和变更投资计划；负责投资项目的财务分析及评价，对财务模型、资金安排计划（包括资本金配置、预算管理、融资方案）可行性、汇率及利率风险、税务安排等提出独立意见；负责组织公司投资项目的投资后评价；统筹组织各投资主体实施投资评审工作，负责审核股权价值评估，对公司重大资产重组、投资退出、引进战略投资者等相关工作的股权价值评估提出审核意见。产权管理、产权信息登记及更新等工作，项目公司及分（子）公司过渡期的产权管理、产权信息登记及更新等工作应由该项目投资主体的产权管理部门负责。 （三）科技与市场部门：开展科技创新示范项目审核、科研属性经费评审，指导下属公司实施科技创新示范项目。根据投资项目需要，配合投资归口管理部门实施项目专题市场调研工作，围绕技术、行业、产品、客户、竞争对手等维度开展专题研究，配合编写尽职调查报告。 负责从技术角度参与投资决策监督、投资实施管理、投资退出和投资后评价等各阶段的管理工作。 （四）人力资源部门：根据投资项目需要，对目标企业或投资项目进行人力资源方面的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告；开展投资并购公司的人员储备工作，招聘和外派合格人选；对需要整改的相关问题进行整改、指导、监督和落实要求，直至形成闭环。 （五）综合管理部门：根据投资项目需要，对目标企业或投资项目进行信息化建设方面的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告，对需要整改的相关问题进行整改、指导、监督和落实要求，直至形成闭环；根据投资项目需要，对目标企业或投资项目进行党工团、企业文化、宣传建设方面的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告。 （六）审计与法务部门：对投资项目的法律尽职调查进行审核，并对项目作出合法合规性审查，出具法律意见书；对投资项目的投资协议进行复核审定。根据需求部门提出的指标和时间要求，对投资项目中介进行合同评审和招投标工作，商务价格谈判，并在相应时间要求内选取合格的中介机构。 （七）安全质量环境部门：根据投资项目尽职调查的需要，对目标企业和投资项目进行质量、环境及职业健康安全的尽职调查并在相应时间要求内出具相应的报告，对需要整改和排查的安全隐患进行整改、指导、监督和落实要求，直至形成闭环。 第四章 投资规划与计划管理 第十八条 公司通过制定中长期战略规划，对公司范围的中长期投资活动进行规划，并通过对下属公司的年度经营计划的审核，确定下属公司年度投资计划，确定年度投资计划的项目与规模。 下属公司应于每年年底向公司报送下年度投资计划以及本年度投资计划完成情况报告。 对于年度投资计划外的追加投资项目，以及已纳入年度投资计划的投资项目，在实施过程中出现下列情形的，应在获得决策批准后，由下属公司报公司审核：（一）因项目实际需要，而必须对投资规模及资金来源进行重大调整；（二）股权结构发生重大变化，导致投资项目控制权转移； （三）其他重大变更情形。 第十九条 年度投资计划的调整应在已批准的年度预算范围内调剂；难以调剂的，可通过中期预算调整进行调剂。 第五章 投资立项、尽职调查和投资决策 第二十条 项目投资批准前的过程分为投资立项（初步可行性研究）、尽职调查（可行性研究）和投资评审与决策三个阶段。 （一）投资立项（初步可行性研究） 1、公司归口业务部门牵头，会同相关部门，根据需要对投资项目前期考察和初步可行性研究活动，并由归口业务部门负责编制投资立项申请文件。新公司设立及固定资产投资等活动需编制项目初步建议书（基本内容见附录1），投资并购项目可编制专门的并购项目立项申请书（基本内容见附录2）及股权（或资产）投资意向协议。 2、公司归口业务部门牵头，会同相关部门，根据需要从各自职能角度共同为投资立项活动提供支持，包括聘请和甄选外部专家、第三方中介机构、咨询机构出具专业评估意见。 3、立项申请文件中应明确前期费用的金额，并根据《中广核核技术发展股份有限公司董事会授权管理规定》报有权机构（岗位）审批。各投资项目直接对应的前期费用支出，应当在该投资项目立项获得批准后实施。投资前期费用指投资项目最终批准前为该项投资进行的必要支出，包括但不限于开展股权或资产收购活动而聘请顾问的咨询费用和正式尽职调查支出、为获得政府许可的建设项目前期必要活动支出、为完成建设项目初步可行性研究报告或项目投资建议书的必要支出、开展投资投标活动准备的相关支出等。如发生投资前期费用预期使用超过批交投资项目立项申请。 4、参股投资，要聚焦主责主业，严把入口关，通过章程等明确分红、人员委派、审计监督、关联交易、特定事项否决权、股权退出等重点事项安排，原则上不新增纯财务性参股投资，没有明确分红、退出条件和安排的参股项目不投，禁止与存在严重失信记录或严重行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向方合作。严控对无实际控制人企业参股投资，实行清单式管理，加强股东选择管理者权、参与重大决策权、派出人员、财务管控、经理层考核、重大风险防控、监督追责以及党的建设等方面管理。 （二）尽职调查（可行性研究）与投资评审 1、投资项目立项获得批准后，由公司投资归口业务部门牵头，会同相关部门，共同实施项目的尽职调查（可行性研究）工作，并根据项目需要，聘请外部专业中介机构和咨询机构或行业专家顾问，对目标公司或项目进行包含但不限于财务、法律、业务、资产评估、人力资源、安全质量环境及技术尽职调查等方面（附录5）。 2、公司投资归口业务部门牵头，会同各有关部门、中介机构，在尽职调查活动中应重点围绕项目投资可行性进行论证分析，投资项目需开展目标公司股权估值、设计交易结构及制定并购整合方案等。 3、由公司投资归口业务部门牵头，会同相关部门、中介机构，编制投资申请报告，整体报告应该包含以下的相关内容，形式可以采用整体报告的方式，例如：编制的投资协议、投资可行性研究报告（适用于新建投资项目，基本内容见附录3）形成投资申请材料，投资项目投资申请书（适用于投资并购项目，基本内容见附录4）、尽职调查报告（基本内容见附录5）、尽调综合分析报告（基本内容见附录6）等文件或包含上述内容的整体报告。重大并购项目（交易金额超过3亿元，不含中广核集团同一控制下的资产并购重组）还需提供财务意见书及由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。 4、公司投资归口业务部门负责汇总包括各职能部门、中介机构、外部专家等相关专业意见后，形成最终的投资申请文件。 5、尽职调查期间，公司投资归口业务部门应与投资评审归口管理部门保持及时畅通的沟通渠道，将根据投资项目特点不定期进行项目信息沟通，投资评审归口管理部门组织项目评审，根据项目性质确定投资评审重点关注事项。股权并购类项目重点关注商誉减值等风险和整合效果等对企业未来发展核心竞争能力提升的作用；财务投资类项目重点关注财务收益；境外项目重点关注项目所在国宏观环境、行业环境等风险防范及应对等。对于参股类股权投资项目，重项目相关资料，组织开展投资评审。公司对外投资项目应完成评审意见后，方可进入投资决策流程。投资评审意见内容一般应当包括项目可行性研究工作完成情况（非股权类项目）、项目建设方案（非股权类项目）、市场分析、主要参数假设、资本回报和投资风险等方面内容。 6、根据项目需要提交国有资产主管机构备案。 7、各类投资导致法人数量增加的，新增法人需满足法人管理相关要求。 （三）投资决策 1 、公司投资归口业务部门将投资申请文件提交主管投资业务的总经理部成员审核。 2、总经理部成员审核通过后，应根据公司相关授权管理规定，将投资申请材料报公司有权机构（岗位）审批。审批的要点，包括但不限于以下几方面： （1）是否符合国家产业政策和公司发展战略和规划； （2）投资项目的技术、市场、经济性是否合理、可行，支撑材料分析、数据测算是否真实、可靠； （3）投融资方案是否科学合理，资金来源是否已落实，是否涉及境内资金出境；（4）投资回报是否达到公司规定要求，对投资实施单位的经济增加值是否在合理范围；（5）投资风险是否可控、可接受或制定有效的防范措施； （6）是否完成合规审查，是否存在违法违规问题，是否已制定法律风险防控措施；（7）并购交易协议是否符合境内外法律法规相关要求，交易结构、交易价格是否合理；（8）并购及参股投资项目是否有明确的退出机制，并符合国资委有关要求；（9）参股投资是否根据股比选派股东代表、董事、监事、高级管理人员或其他重要岗位人员。 3、投资项目回报应符合公司投资回报相关要求，原则上不得开展低于最低投资回报标准的经营性投资。遵循“先算再投”管理要求，投资项目决策时应出具独立投资评审意见，作为投资回报审核的依据。 股权投资项目须按照国有资产评估有关要求，科学研判项目价值，开展资产评估工作，在相应经济行为实施前，应完成资产评估或估值备案，严禁在完成资产评估或估值备案前签署相关交易合同或做出实质性承诺。 第二十一条 原则上投资申请报告确定的投资限额应不高于投资立项时批准的投资概预算金额。但若因外在因素变化（如市场环境、设计方案调整等）导致投资申请总额超出预算，则投资申请报告中必须做出专项说明，按投资决策权限由有权机构（岗位）批准。 合资合营合同、股东披露函、竞业禁止承诺书、公司章程修订案和增资协议等，投资项目要签署投资协议等重要合作协议。 投资协议中应对所投资企业与特定关系人（包括企业的股东与高管）及其近亲属所办企业之间的业务往来作出明确的约定，从源头上厘清企业与特定关系人之间的业务，防止利益输送。 对于新设控股公司及股权并购项目，应避免在投资协议、公司章程等文件中设置限制控股方权利的条款导致控股不控权的情形。 第六章 投资实施管理 第二十三条 投资实施单位应按照国家有关规定以及上级单位批复的要求组织投资项目实施工作，未完成投资决策前，原则上不得开展实质性投资；应采取多种措施加强对新设法人或合资公司的管理，推动投资实现资产保值增值；对控股投资企业应当充分利用自身核心优势和产业资源进行管理输出。 投资项目实施需要获得政府相关审批或备案的，应当按要求取得相关手续后实施，完成投资决策审批和备案前，原则上不得开展实质性投资；需上级单位提供境外投资备案有关文件和真实性承诺书的，须事先报上级单位审批。投资项目涉及上级单位增资的，须按要求报上级单位审批后方可实施；需要上级单位提供投标资质的，须事先报上级单位审批。涉及上级单位相关审批的，由组织投资决策的职能部门负责。 第二十四条 投资项目获得批准后，开始进入投资项目实施阶段。公司投资归口业务部门牵头相关部门，共同组织投资项目的实施和落实。 第二十五条 投资项目实施过程中发生的不动产及重大经营资产的采购行为，必须遵照投资概预算和公司相关规定执行。 第二十六条 对于新设公司和投资项目，在项目立项申请获得批准后，公司投资归口业务部门负责向公司人力资源部门报送目标公司高管的管理结构，以及储备人才需求。在项目投资评审申请获得批准后，公司投资归口业务部门正式向公司人力资源部门提出外派高管（包括财务人员、监事、董事及高层管理人员）等需求，以便人力资源部门及时提出派遣计划并报公司批准。 第二十七条 公司各部门应严格按照批准的投资概预算金额控制投资成本。当投资项目实施过程中出现突发性的重大事项时，应及时通过公司投资归口业务部门向原决策授权人报告，以便重新决策。突发性重大事项包括但不限于：国家政策出现重大变化、项目预计投资收益率第二十八条 投资项目在实施过程中如果出现下列情形，公司投资归口业务部门应负责牵头重新履行投资评审与决策程序： （一）投资总额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的； （二）权益性投资的股权结构发生重大变化，导致控制权转移的； （三）合作方严重违约，损害公司重大利益或权益的。 第二十九条 公司投资归口业务部门负责牵头，会同相关部门，对批准投资项目的进展情况和实施效果进行监督、检查和评估。对已实施但有迹象表明无法达到预期目标的投资项目，应及时向有权机构（岗位）提出项目调整、终止或取消的建议和方案。 第七章 投资风险管理 第三十条 所有投资项目均须遵守“先评估、后评审、再决策”的原则开展风险管理。公司在投资项目方案提交决策机构决策前，必须进行内部风险评估，完成风险评估报告，通过风险防控方案锁定或部分锁定风险，然后由相关部门对其进行风险评审，未经风险评审的投资项目不得提交决策机构决策。公司投资实施单位对项目所面临的风险进行辨识和评估后，制定重大风险处理预案并形成风险评估报告或相应内容（附录7）。风险评估报告或相应的内容应包括但不限于风险分析、风险评价和风险应对等。其他部门应配合公司投资实施单位对投资项目进行风险管理及评估，并提出调整及改进建议。 如需上级单位审批的投资项目，在公司完成投资项目风险评估与风险评审的基础上，由上级单位相关部门在投资项目评审过程中从相应职能管理范围对其进行风险评审。 并购、参股等股权投资，应按照公司并购业务管理和参股投资相关规定，在投资决策前开展必要的法律、财务、税务、技术、资产质量、行业市场、人力资源、安质环、信息系统以及其他需要的尽职调查，并出具尽职调查报告，严禁以被收购方或其推荐中介提供的报告和数据作为决策依据。 对于尽职调查、资产评估等方面识别到的风险应在交易协议中尽可能规避，重要风险事项应通过交易协议设置交割先决条件、价格调整机制、承诺机制或担保机制等方式予以防范，相关条款的设置应具备可衡量性和可行性，并需充分征询各职能部门的意见。 第三十一条 公司境内的投资项目，在保持控股权的条件下，可以积极引入社会各类企事业单位、投资机构参与；境外投资项目应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机能力和公关协调能力等优势，降低投资风险。对引入外部投资者的安排，应在投资决策时根据项目特点明确相应要求。 第八章 投资后评价 第三十二条 投资项目后评价是投资闭环管理的重要内容，是出资人对投资活动进行管理的重要手段。投资项目后评价的目的在于改善投资管理与决策，达到提高效益的目的，并作为重大投资决策失误责任追究的依据之一。 第三十三条 投资项目后评价通过对项目实施过程、结果及其影响因素进行调查研究和全面系统分析，对比项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标，找出差别，分析原因，总结经验，汲取教训，通过信息反馈，改善投资管理和决策流程，达到提高投资效益的目的。 强化对投资项目后评价结果的应用。公司根据后评价报告反映的问题和领导审议要求，向投资实施单位发出限期整改通知，并监督整改行动的落实，各投资实施单位应对评价发现的问题限期进行整改。投资后评价结果和整改情况将作为各单位年度投资计划额度核定、经营业绩考核、投资授放权等的重要参考。 第三十四条 公司财务管理部门统一组织实施投资后评价，并负责制定有关投资后评价的管理办法。具体评价标准及评价组织参照《投资项目后评价管理制度》相关规定执行。 第九章投资退出 第三十五条 投资退出系指在满足一定的退出条件时全部或部分退出所投资项目的管理行为，是投资闭环管理的重要内容，对实现投资项目收益最大化、维护整体利益、合理配置资源等方面具有积极意义。 第三十六条 投资项目在符合退出条件时可判断是否实施投资退出。根据各投资项目所属行业特点及项目发展情况等因素，如果长期不能实现投资目标，或不具有可持续的经济价值或战略价值，或退出对公司整体价值更为有利，应提出退出方案，上报总经理部提出专项审议。 原则上满足如下条件的投资项目应实施投资退出： （一）符合《公司低效资产管理标准》中所规定的低效无效及关注类资产评价标准，并达到处置条件的投资项目； （二）因公司战略调整和经营发展需要，经公司总经理部提议，需要退出相关业务的领域；场地位、技术获得、资源占有等）两大类。投资退出方式包括但不限于公司上市、股权转让、股权拍卖、公司清算、股权回购等。 第三十八条 项目投资退出可由公司投资归口业务部门或成员公司根据公司经营情况提出投资退出申请，公司投资归口业务部门根据公司经营情况和法律风险等方面综合考虑，设计退出方案和时限，经有权机构（岗位）审批，并根据审批结果予以实施。 第十章责任追究 第三十九条 投资管理应严格遵循管理制度和投资决策管理流程。对因违反国家政策法规和投资管理制度，未履行或未正确履行职责致使发生《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》所列的固定资产投资、并购、境外经营投资等方面的责任追究情形，造成投资损失或其他严重不良后果的，应当对投资归口业务部门项目人员及公司经营管理人员进行责任认定与追究处理，具体参照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》相关规定执行。 第四十条 对违规造成的投资损失，应当在调查核实的基础上，依据公司《资产损失认定管理办法》的相关规定认定损失性质、情形及金额，并据此进行责任追究。 第十一章 投资审计 第四十一条 审计部门根据公司的年度审计计划，适时对投资项目的审批及实施过程开展内部审计活动。 第十二章 附则 第四十二条 本制度适用于公司本部及其所有下属公司。 第四十三条 本制度自批准之日起实行，由公司投资归口业务部门负责解释。 第十三章 附录 附录1：项目初步建议书基本内容 附录2：投资项目立项申请书基本内容 附录3：投资可行性研究报告基本内容 附录4：投资项目投资申请书参考结构 附录5：尽职调查报告格式 附录6：尽调综合分析报告 附录7：风险评估报告参考结构 附录8：董事会投资决策支持材料 附录上述内容，根据新建、合资、并购或参股等不同类型投资项目，可根据投资管理基本要求，提供相应报告格式，报告组成和格式可以予以合理化调整，不限于报告是单独的形式还是作为整体报告的一部分。 附录1：项目建议书基本内容（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析）第一章 投资项目的简要情况 第二章 项目的市场前景、预计效益、经营与管理风险初步分析 第三章 实施项目的必要性 第四章 项目实施初步计划 第五章 总投资初步估算和年度投资的大体安排 第六章 资金筹措及使用的初步计划 第七章 投资经济效益的初步分析、综合风险分析及对策建议等 第八章 建议 第九章 相关附录 附录2：并购项目立项申请书基本内容（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析） 第一章并购项目背景 第二章意义/必要性 第三章项目情况与介绍 第四章分析与可行性判断 第五章交易结构构想（并购标的、支付方式、交易组织结构） 第七章资金来源 第八章经济效益初步测算 第九章保密安排 第十章项目预计进度 第十一章结论及建议 附录3：投资可行性研究报告基本内容（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析） 第一章 投资项目的简要情况 第二章 项目的市场前景、预计效益、经营与管理风险分析 第三章 实施项目的必要性 第四章 项目实施进度计划 第五章 总投资估算和年度投资安排。总投资根据投资情况可包括固定资产投资、流动资产投资、建设期利息、前期费用等 第六章 资金筹措及使用计划 第七章 投资经济效益分析 第八章 投资综合风险分析及对策建议 第九章 结论 第十章 相关附录 附录4：投资项目投资申请书参考结构（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析） 第一章 项目名称及主体 第二章 项目简介（可在该部分简要归纳尽职调查报告、投资价值分析报告、风险评估报告等内容，根据重要程度在后面设置单独章节展开描述） 第三章 并购主体介绍 第四章 被并购主体介绍 第五章 并购目的及建议（必要性分析） 第六章 并购方案/交易结构（并购标的、支付方式与时间、交易组织结构、融资结构、风险分配与控制、退出机制） 第七章 资金来源及筹措方案 第八章 并购分析（尽职调查情况、投资价值、风险分析等） 第九章 下一步工作计划/后续交割、整合计划 第十章 保密安排 第十一章其他重大事项 第十二章结论及申请事项 附录5：尽职调查报告格式（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析）第一章 目录 第二章 总体结论(项目组成员签名) 第三章 被并购主体沿革情况及是否存在法律风险的结论（包括历史沿革、设立情况、股东情况、高管状况、组织架构、股本演变情况） 第四章 业务情况及是否存在风险的结论（包括业务发展、演变情况，被并购主体市场地位、生产，技术水平、设备状况、工程状况） 第五章 行业调查及分析（对被并购对象所处行业对等研究分析，并与并购对象进行对比分析） 第六章 财务情况调查及是否存在风险的结论（被并购主体设立以来的资产状况、销售收入、利润情况，进行财务比率分析） 第七章 工程技术调查（如需要）及是否存在风险的结论（对项目立项、建设、造价、技术指标等进行调查） 附录6：尽调综合分析报告参考结构（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析） 一、 概要 二、 投资项目概要 第一节目标公司简介 第二节交易结构 三、 尽职调查工作情况说明 四、 尽职调查结论 第一节总体结论 第二节分部结论 五、 风险分析与应对安排 第一节风险分析 第二节应对建议 附录7：风险评估报告参考结构（单独出具报告或在立项报告/投资申请报告的章节中单独分析） 一、 项目概况 二、 项目风险识别 三、 项目风险分析 四、 项目风险评价 第一节盈亏平衡分析 第二节敏感性分析 五、 项目风险应对 六、 风险控制执行情况 七、 风险评估结论 附录 8：董事会投资决策参考材料（可根据具体项目情况在下表中选择适用项）1、项目尽职调查报告（审计、法律、人力资源、技术评估、业务与资质、安质环） 2、资产评估报告 3、法律专项意见书 4、项目可行性研究报告 5、市场调研报告 6、立项申请材料 7、投资评审材料（投资并购申请报告、PPT、财务模型、谈判估值测算模型）8、投资评审意见书 9、项目投资意向书 10、项目法律交易文件 附件：公司投资项目负面清单 一、境内投资项目负面清单 （一）禁止类 1.不符合国家产业政策的投资项目。 2．未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的投资项目。 3．不符合公司发展战略规划的投资项目。 4．不符合公司投资决策程序和投资管理制度的投资项目。 5.投资方案未明确投融资、管理、运营或退出方式和相关责任人的投资项目。 （1）参股类投资未明确分红规则和安排，未制定投资退出安排的项目；（2）投资方案、投资资金融资方案、投资退出方案没有明确落实责任和责任人的项目。 6.预期投资财务内部收益率不满足公司投资回报要求或低于5年期国债利率的商业性投资项目。 7.项目资本金比例低于国家相关规定要求的投资项目。 8.超过非主业投资比例的非主业投资项目。 9.新购土地开展的商业性房地产投资项目。 10.新开展与公司主业关联度不高的持牌类金融机构投资项目。 11.与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关投资项目。 （二）特别监管类 1.符合国家部署，且单项投资金额超过公司上年度合并报表净资产50%的投资项目。 2.符合国家部署，且因并购资不抵债、连续三年以上亏损且存在重大历史遗留问题风险的企业，导致公司突破资产负债率管控目标的投资项目。 二、境外投资项目负面清单 （一）禁止类 1.不符合国家有关部门境外投资管理规定的境外投资项目。 2.与公司主业不相关，同时与公司现有业务无协同效应的境外投资项目，经国家有关机关批准的除外。 3.未按规定履行必要的政府主管部门（机构）审批（备案）程序的境外投资项目。 4．不符合公司发展战略规划的境外投资项目。 5．不符合公司投资决策程序和投资管理制度的境外投资项目。 6.特别重大投资项目没有第三方独立风险评估的项目。 7.预期投资财务内部收益率低于公司投资回报要求或者所在国（地区）10年期国债收益率的商业性境外投资项目。 8.单项投资额大于公司上年度合并报表净资产50%的境外投资项目。 9.未明确投融资、管理、运营或退出方式和责任人的境外投资项目。 （1）参股类投资项目未制定投资退出安排的项目； （2）投资方案、投资资金融资方案、投资退出方案没有明确落实责任和责任人的项目。 10.与列入反制危害国家安全清单或目录的外国实体合作的有关境外投资项目。 （二）特别监管类 1.投资额在10亿美元(含)以上的境外投资项目。 2.境外非主业投资项目。 3.高风险高负债国家投资项目。 4.国家有关部门规定的敏感国家（地区）、敏感行业的境外投资项目。 中财网
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