帝科股份(300842):公司章程
原标题:帝科股份:公司章程 章程 二〇二五年十一月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................2 第三章 股 份...............................................................................................................3 第一节 股份发行...........................................................................................................3 第二节 股份增减和回购................................................................................................6 第三节 股份转让...........................................................................................................7 第四章 股东和股东会....................................................................................................8 第一节 股东的一般规定................................................................................................8 第二节 控股股东和实际控制人....................................................................................11 第三节 股东会的一般规定...........................................................................................13 第四节 股东会的召集..................................................................................................19 第五节 股东会的提案与通知.......................................................................................21 第六节 股东会的召开..................................................................................................22 第七节 股东会的表决和决议.......................................................................................25 第五章 董事会.............................................................................................................30 第一节董事的一般规定................................................................................................30 第二节董事会...............................................................................................................33 第三节独立董事...........................................................................................................38 .............................................................................................42第四节董事会专门委员会 第六章 高级管理人员..................................................................................................44 第七章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................46 第一节 财务会计制度..................................................................................................46 .........................................................................................................51 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................51 第九章 通知、公告......................................................................................................52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................53 ................................................................................53第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算......................................................................................................55 第十一章 修改章程......................................................................................................57 第十二章 附则.............................................................................................................58 第一章 总则 第一条 为维护无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系无锡帝科电子材料科技有限公司整体变更为股份有限公 司而设立，在无锡市数据局注册登记，并取得营业执照，公司统 一社会信用代码为：91320282559266993J。 第三条 公司于2020年4月30日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，于2020年6月18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 无锡帝科电子材料股份有限公司 英文名称： WuxiDKElectronicMaterialsCo.，Ltd. 第五条 公司住所：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号，邮政编码214200。 第六条 公司注册资本为人民币14,527.9743万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以 在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“性能至上”的产品和品牌策略，以客户为中心，通过创新驱动帝科成为世界级的高性能电子材料供应商， 服务于国家光伏、显示、半导体等战略新兴产业，同时为员工和 股东带来可持续回报。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显 示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发； 电子元器件零售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出 口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式发行，公司的股票采用记名方式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司发起人为史卫利、钱亚萍、朱亚军、彭月芳、陆维亮、夏守 一、蔡晓、徐秋岚、闫经梅、杨秋菊、张德良、深圳东熹佳尚创 业投资有限公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限 合伙）、上海创祥创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波东鹏伟 创股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆荣顺股权投资合伙企业 （有限合伙）、无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、无锡 迪银科贸易合伙企业（有限合伙）、无锡赛德科贸易合伙企业（有 限合伙）、深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）、诺谷资本 管理（北京）有限公司、上海浦葵投资中心（有限合伙）、深圳 市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深圳市富海新材二期创 业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业 股权投资基金中心（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原 无锡帝科电子材料股份有限公司股权所对应净资产按照 1:0.2941折为公司股份。折股后，公司各发起人的名称/姓名、 认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
1 第十九条 公司的股份每股面值为人民币 元。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让: (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、高级管理人员离职后半年内； (三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情 形。 第三十条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任； (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； (二) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； (九) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十) 审议批准第四十六条规定的财务资助事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计合并报表总资产30%的事项； ( ) 十二 审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议公司拟与关联人发生的金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保及公司章程、深圳证券 交易所另有规定的除外）； (十四)审议批准超出董事会权限的对外投资项目； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； (十七)股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过人民币5,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500万元； ( ) 四 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到 最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免等；或公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）或（五） 项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； (六) 公司及其控股子公司提供的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通 过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应当 由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项至第（三）项及第（五）项情形的，可以 豁免提交股东会审议。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四十六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 第四十七条 公司与关联人（包含关联自然人以及关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 当提交股东会审议。 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一) 本章程第四十四条规定的交易事项； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售； (六) 关联双方共同投资； (七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的其它地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第四节 股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； ( ) 四 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延 期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； ( ) 六 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名；单独或者 合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东、审计委员会可 以向董事会推荐非由职工代表担任的非独立董事候选人，其推荐 的非由职工代表担任的非独立董事候选人人数不得超过拟选举 或变更的非职工代表担任的非独立董事人数。上述推荐经董事会 决议通过形成提案后，提请股东会决议。 独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生。 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公 司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该 专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限 未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生,无需提交 股东会审议。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； ( ) 三 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； ( ) 五 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在原定任期届满后2年内仍然有 效，其中对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效， 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承 担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或 者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 第一百一十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或者拟与关联法人发生 的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 应当提交董事会审议通过。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人（包含关联自然人与关联法人）包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元 人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、法规及规范性文 件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外，由经理根据 公司内部规章制度审查决定。 公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为，应当经董事会 审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 1 第一百一十八条 董事会设董事长 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、经理、董事长、过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体与会人员。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司 各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会议、传真、传阅、电 子邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召开会议，并由参会董事 签字或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定 的其他方式确认。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事会发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。 第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或 者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员 及其直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； ( ) 八 中国证监会、公司所上市的证券交易所认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系 的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据 深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的 事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指 担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； ( ) 二 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东 合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一百三十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，由董事会选举产生或更换，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十二条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人 员。 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。 第一百四十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百四十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八) 列席董事会会议； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十三条 副经理由经理提名，董事会决定聘任或解聘；副经理协助经理进行公司的各项工作，受经理领导，向经理负责。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高 级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司充分考虑投资者的回报，在符合法律、法规及规范性文件及公司章程规定的条件下，每年按当年实现的可分配利润的一定比 例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分听取 和考虑中小股东的要求。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权 益； (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 远和可持续发展； (三)优先采用现金分红的利润分配方式； (四)充分听取和考虑中小股东的要求； (五)充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利 润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审 议。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 (二)股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会通 过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议， 并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的 方式分配股利，公司原则上优先应当采用现金分红的利润 分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配方案时，应 当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出 现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可 供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ( ) 二 现金分红的具体条件和比例： 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公 积金（如需）后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至 少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现 金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 10% 实现的可供分配利润的 ，在当期盈利且累计未分配利 润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1. 12 公司未来 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 3,000 ，且超过 万元（募集资金投资的项目除外）； 2. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）； 3. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相（未完）  |