雅创电子(301099):国信证券股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见
关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露日止，即2025年3月26日至2025年12月31日。 二、本次交易的内幕信息知情人自查范围 根据中国证监会和深交所的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关知情人员；2、交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 3、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 4、本次交易相关中介机构及经办人员； 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 6、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。 三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，本次交易自查主体在自查期间买卖（除分红外，下同）上市公司股票的具体情况如下： （一）自然人买卖股票的情况
信息的时间为 年月 日，但上述交易对方买卖雅创电子股票的行为主要发生在2025年9月17日雅创电子与交易对方初步接洽前。2025年9月17日至本次交易首次披露之日（2025年9月26日），仅发生杨龙飞于2025年9月29日卖出雅创电子股票180股，该等股票交易行为系其清理雅创电子剩余股票，并非利用本次交易内幕信息卖出股票，不属于利用内幕信息实施股票交易的行为。因此，上述相关自然人买卖雅创电子股票系其个人基于证券市场公开信息独立判断作出的增持或减持行为，与本次交易事项无关。 针对前述买卖上市公司股票事宜，相关人员出具了如下书面承诺： 1、李永红 李永红为本次交易的交易对方之一，就前述买卖股票行为声明与承诺如下：“本人在上述自查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。 “若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 “本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 2 、黄琴 黄琴为本次交易的交易对方之一，就前述买卖股票行为声明与承诺如下：“本人在上述自查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。 “若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 “本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 3、杨龙飞 杨龙飞为本次交易的交易对方之一，就前述买卖股票行为声明与承诺如下：“本人在上述自查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。 “若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 “本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 4、王利荣 王利荣为本次交易的交易对方之一，就前述买卖股票行为声明与承诺如下：“本人在上述自查期间买卖雅创电子的股票系基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖上市公司股票的指示。 “若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 “本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” （二）相关法人机构买卖股票的情况 1、雅创电子 本次自查期间，雅创电子存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况，具体如下：
回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。自2025年2月20日起，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。 2025年7月4日，上市公司披露《关于股份回购进展暨回购实施结果的公告》，截至2025年7月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,000,002股。 针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：“上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雅创电子股票的情形。” 2、国信证券 国信证券系本次交易的独立财务顾问，本次自查期间，国信证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
国信证券就上述股票买卖行为做出如下说明及承诺：“本公司通过自营业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖雅创电子股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖雅创电子股票的行为。” 3、东方财富证券 本次自查期间，为雅创电子提供文件审阅服务的东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
东方财富证券就上述股票买卖行为做出如下说明及承诺：“本公司通过自营业务股票账户买卖雅创电子股票的行为系因场外收益互换交易过程中对冲风险需要，通过自营账户进行的交易。上述交易不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获取内幕信息或者未公开信息，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告和承诺函等文件，在前述主体出具的自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他主体在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： ____________ ____________ 郑文英 孙 婕 内核负责人： 曾 信 投资银行事业部负责人： 鲁 伟 法定代表人或授权代表： 鲁 伟 国信证券股份有限公司 2026年1月15日 中财网
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