维信诺(002387):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026年1月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2026年1月） 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条薪酬与考核委员会成员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。召集人在全体成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致。薪酬与考核委员会成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会成员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足成员人数。 第三章职责权限 第七条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第九条薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章决策程序 第十条董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。 第十一条薪酬与考核委员会会对董事、高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十二条薪酬与考核委员会会议通知应不迟于会议召开前三天送达全体委员并提供相关资料和信息，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十五条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议决议、记录由公司证券事务部保存，保存期限为十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式提交公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第二十四条本规则由董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 维信诺科技股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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