徐工机械(000425):2026年第一次临时股东会法律意见书
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2026年第一次临时股东会 的法律意见书 致：徐工集团工程机械股份有限公司 北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公 司（下称“公司”）的委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事 证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格、召开程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于 2025年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达十五日。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2026年1月15日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月15日交易时 间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月15日9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次 股东会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、与会股东的资格 1.出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会 的股东及股东代理人为137名，代表有表决权的股份4,601,243,855 股，占公司股份总数的39.15%。根据深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统统计并确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东905名，代表有表决权的股份2,563,065,564股， 占公司股份总数的21.81%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法 证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级 管理人员，本所律师列席了本次股东会，出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会提交表决的议案 经本所律师审核，公司本次股东会的议案属于公司股东会的职权 范围，并且与召开本次股东会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网 络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 1.关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 1.1选举杨东升先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意7,058,250,886股，占有效表决股份总数的 98.52%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,865,208,977股，占中小 投资者有效表决股份总数的97.33%。 1.2选举孙雷先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意6,607,727,368股，占有效表决股份总数的 92.23%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,414,685,459股，占中小 投资者有效表决股份总数的85.98%。 1.3选举陆川先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意6,615,774,773股，占有效表决股份总数的 92.34%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,422,732,864股，占中小 投资者有效表决股份总数的86.19%。 1.4选举邵丹蕾女士为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意6,600,860,540股，占有效表决股份总数的 92.14%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,407,818,631股，占中小 投资者有效表决股份总数的85.81%。 1.5选举田宇先生为公司第十届董事会非独立董事 表决结果：同意6,596,539,118股，占有效表决股份总数的 92.08%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,403,497,209股，占中小 投资者有效表决股份总数的85.70%。 2.关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案 2.1选举耿成轩女士为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意6,695,182,575股，占有效表决股份总数的 93.45%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,502,140,666股，占中小 投资者有效表决股份总数的88.19%。 2.2选举况世道先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意6,696,471,286股，占有效表决股份总数的 93.47%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,503,429,377股，占中小 投资者有效表决股份总数的88.22%。 2.3选举杨林先生为公司第十届董事会独立董事 表决结果：同意6,695,675,507股，占有效表决股份总数的 93.46%。 其中，中小投资者表决情况为：同意3,502,633,598股，占中小 投资者有效表决股份总数的88.20%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公 司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召 集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将 本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公 告。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章 后生效。 （以下无正文） （本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京大成（南京）律师事务所 负责人： 经办律师： 李 晨 朱 昱 经办律师： 任天霖 二〇二六年一月十五日 中财网
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