*ST阳光(000608):控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告
关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易方案：2026年1月14日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）与自然人刘丹女士签署了《股份转让协议》，京基集团拟通过协议转让的方式向自然人刘丹女士转让其持有的公司股份149,779,669股（占公司总股本19.97%），本次股份转让的交易对价总额为434,361,040.1元，相应标的股份单价为2.9元/股。 2、控制权变更：若本次股份转让最终实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更，刘丹女士将成为公司控股股东、实际控制人。 3、股份锁定： 本次协议转让受让方刘丹女士承诺： （1）自本次收购完成之日起36个月内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的上市公司224,771,000股股份（持股比例29.97%），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人持有的上市公司的股份。本承诺人持有的上市公司股份在本承诺人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 （2）自本次收购完成之日起36个月内，不会对外质押在本次交易中取得的上市公司149,779,669股股份（持股比例19.97%）。 （3）股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致本承诺人间接增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、资金来源：本次交易的资金为股份受让人自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。 5、未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，刘丹女士在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。 若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、风险提示：本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让基本情况 2026年1月14日，公司控股股东京基集团与自然人刘丹女士签署了《股份转让协议》，京基集团拟将其持有的公司149,779,669股股份（占公司总股本19.97%）转让给刘丹女士，本次股份转让的交易对价总额为434,361,040.1元，相应标的股份单价为2.9元/股。京基集团与刘丹女士不存在关联关系。 本次协议转让前后，交易各方持股情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系基于转让方自身情况及受让方对公司未来发展前景和投资价值的认可。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 二、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 1、公司名称：京基集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440300279381452A 3、企业类型：有限责任公司 4、成立时间：1997年9月16日 5、注册资本：10,000万元 6、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元 7、法定代表人：陈华 8、经营范围：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务；房地产经纪。 9、股权结构：自然人陈华持股90%，自然人陈辉持股10%。 10、京基集团不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。 （二）受让方基本情况 1、姓名：刘丹 2、性别：女 3、国籍：中国 4、通讯地址：广州市天河区******* 5、刘丹女士本次权益变动需支付的价款均为自有资金及自筹资金。 6、经查询，刘丹女士不属于失信被执行人。 （三）资金来源 本次交易的资金为股份受让人自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。 （四）转让方与受让方之间的关系 转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方：京基集团有限公司 乙方：刘丹 第一条本次股份转让 1、甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法直接持有的全部上市公司149,779,669股股份（占上市公司总股本19.97%），本次股份转让完成后，甲方不再直接持有上市公司股份。 2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司224,771,000股股份，占上市公司总股本29.97%，在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的29.97%，成为上市公司的控股股东。 第二条本次股份转让的对价 1、根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价总额为434,361,040.1元，相应标的股份单价为2.9元/股。 2、双方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。 第三条本次股份转让的实施条件 双方同意，除本协议另有约定外，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：本次股份转让取得深交所合规性确认。 第四条本次股份转让的实施步骤 1、取得深交所合规性确认 双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方尽快备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所深交所合规性确认的有效期届满，则双方应在深交所合规性确认的有效期届满后的次日再次向深交所申请本次股份转让的合规性确认并提交全部的相关资料。 2、支付首期对价款 双方同意，自取得深交所合规性确认之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定的境内银行账户（下称“甲方指定账户”）支付首期股份转让对价款200,000,000元(大写：贰亿元整)。 3、标的股份过户登记 双方同意，甲方应与乙方于乙方完成向甲方指定的境内银行账户支付首期股份转让对价款200,000,000元之日起5个工作日内共同向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。 4、支付剩余对价款 双方同意，在办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续之日起3个工作日内，将剩余全部股份转让对价款支付给甲方指定的境内银行账户。 5、尽管有上述期限约定，双方及上市公司仍应根据中国法律、法规要求并在对方及上市公司的必要协助下，尽实际可能地尽快办理本次股份转让相关政府手续并获得同意，包括但不限于前往政府机构完成交易所登记变更、工商登记变更等。 6、上市公司董事改选 双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权向上市公司董事会提名具备任职资格的董事候选人（含独立董事候选人）。甲方应协助乙方改选上市公司董事会。 7、双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让对价款的支付均以甲方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提，但若违反不会(i)影响甲方履行其在本协议项下的义务以致使本次股份转让无法完成的，或(ii)在对上市公司及其它方面具有重大不利影响的，则除外。若甲方在支付时点存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形且该情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，或将导致乙方有重大损失，乙方有权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无第五条协议的生效、变更、补充与解除、终止 1、本协议自双方依法签署后成立并生效。 双方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止： （1）由双方一致书面同意； （2）自本协议签署日起至过户完成日，如标的股份被查封、冻结或发生其他非因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议； （3）若截至2026年6月30日，本次股份转让还未取得深交所合规性确认，则本协议自动终止且双方均无责任；但甲方有权于本协议依据本款终止前单方面书面通知乙方将前述日期予以延长不超过2个月（甲方行使该条单方面予以延长权力时，须向乙方出具经甲方董事会一致决议通过的书面文件）；（4）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方有合理理由认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，则乙方有权通知甲方解除本协议；（5）若乙方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且甲方有合理理由认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，则甲方有权通知乙方解除本协议；（6）有权方选择根据第9.2条约定通知另一方解除本协议； （7）若因甲方原因导致标的股份过户登记至乙方名下的全部手续未能按照本协议约定的时间完成，则乙方有权通知甲方解除本协议。 2、如本协议已根据上述解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。甲方应在本协议根据上述解除及终止后10个工作日内全额将乙方已支付甲方的股份转让对价款一次性返还给乙方。若本协议解除及终止，双方应尽全力完成股份转让对价款退还所涉及的政府部门或银行要求的手续，并且若乙方向税务局或其他机构申请已缴纳税款的退还，甲第六条违约责任 1、如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均由甲方承担全部责任并向乙方、上市公司或相关单位进行相应补偿；如因过户完成日后发生的事实或状态、或乙方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形，均与甲方无关。 2、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，但本协议另有约定的除外。 3、如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次权益变动完成后，刘丹女士将根据公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向公司推荐适格的董事、高级管理人员候选人，由公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。 （二）刘丹女士承诺：自本次收购完成之日起36个月内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的上市公司224,771,000股股份（持股比例29.97%），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人持有的上市公司的股份。本承诺人持有的上市公司股份在本承诺人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。自本次收购完成之日起36个月内，不会对外质押在本次交易中取得的上市公司149,779,669股股份（持股比例19.97%）。 股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致本承诺人间接增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 五、其他相关说明 （一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）本次协议转让双方已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。 （三）本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者注意投资风险，理性投资。 （四）截至本公告披露日，刘丹女士在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）公司董事会将持续关注相关事项的进展，并积极督促交易各方按照《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。本次权益变动能否最终实施及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 六、备查文件 《股份转让协议》 特此公告。 阳光新业地产股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月十四日 中财网
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