五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议
债券代码：242936 债券简称：25发展Y1 债券代码：243004 债券简称：25发展Y3 债券代码：243237 债券简称：25发展Y4 五矿发展股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第 十届董事会第十二次会议于2026年1月14日以现场方式召开。会议 通知于2026年1月11日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。 本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议由 公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》 公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负 债外），与控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”，与五矿矿业合称“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置 出资产交易价格之间的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会 战略委员会审议通过。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事 回避表决，6位非关联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负 债外），与控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交 易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会逐项审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东会审议。 1、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的总体方案概述 本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提， 同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （1）重大资产置换 公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负 债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权 中的等值部分进行资产置换。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。 本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未 确定，最终拟置出资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （2）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿 矿业100%股权和鲁中矿业100%股权与拟置出资产价格的差额部分。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权。 截至本次董事会召开日，本次交易拟置入资产的审计、评估工作 尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在拟置入资产的审计、评估工作完成，拟置入资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （3）发行股份募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监 管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交 易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资 金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2、重大资产置换 （1）交易对方 本次重大资产置换的交易对方为公司的控股股东五矿股份。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （2）拟置出资产 本次交易的拟置出资产为公司原有业务相关的主要资产及负债 （除保留资产、负债外）。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司拟保留资产及负债的具体范围，以及拟置出资产承接主体将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （3）拟置入资产 本次交易的拟置入资产为标的公司五矿矿业100%股权、鲁中矿 业100%股权。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （4）交易定价 截至本次董事会召开日，本次交易置出资产和置入资产相关的审 计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告且评估报告经有权国有资产监督管理机构备案完成后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （5）支付方式 拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司 向五矿股份发行股份及支付现金方式购买，股份与现金对价支付比例尚未确定。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易所发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）；每股 面值为人民币1.00元；上市地点为上海证券交易所。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （2）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为公司的控股股东五矿股份。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十 二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交 易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （4）发行数量 本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量= 发行对象取得的股份对价/对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本 公积。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公 司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买 资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （5）股份锁定期安排 本次交易中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务 和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息 事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司股份 若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符， 将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （6）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未 分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按 照持股比例共同享有。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 4、募集配套资金 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通 股（A股）；每股面值为人民币1.00元；上市地点为上海证券交易 所。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （2）发行方式、发行对象及认购方式 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过35名的特定投资者。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净 资产值。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监 会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （4）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每 股发行价格。发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产 完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司 在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （5）股份锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自 股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后， 认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （6）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利 润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共 同享有。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 5、决议有效期 本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本次交易涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关 联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会 战略委员会逐项审议通过，同意提交公司董事会审议。 （三）《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司董事会审议通过上述预案及其摘要。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会 战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》 同意公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会 战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》 本次交易置入资产及置出资产的审计、评估等工作尚未完成，交 易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制 人为中国五矿集团有限公司，不存在最近36个月内发生控制权变更 的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为中国五矿股份有限公司，实际控制人仍然为中国五矿集团有限公司。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中 国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据《股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 经公司自查，结合对标的公司所涉行业的政策及发展趋势的调查 和对本次交易的分析，依据交易对方出具的相关说明及承诺，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经对本次交易进行审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上 市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条的相关规定。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说 明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （九）《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》 经对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 经对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 资产重组》第三十条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第 十一条规定的议案》 经逐项自查并谨慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公 司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册 管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十一）《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况 的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》等规定，公司董事会认为，在本次交 易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认 定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会 战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十二）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议 案》 在分别剔除大盘因素（上证A股指数）及同行业板块因素（中 信贸易流通指数）影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累 计涨幅超过20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的 保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易 情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况 的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十三）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不 利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十四）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》 经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过， 同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联 董事回避表决，6位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十五）《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本 次交易相关事宜的议案》 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程等有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交 易相关事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管机构的要求，根 据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，对审计报告、评估报告等申报文件进行调整、补充或完善； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切交易协议、承诺函或其他契约性文件； 3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管机构的要求制作、 修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 4、根据中国证监会、上海证券交易所、有权国有资产监督管理 机构及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 5、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关 要求修改公司章程相应条款，办理市场监督管理机构变更登记及有关备案手续等相关事宜； 6、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜； 7、在法律、法规和其他规范性文件及公司章程允许的范围内及 前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事 会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十六）《关于暂不召开公司股东会的议案》 鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董 事会拟决定暂不召集公司股东会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，适时发布股东会通知，提请公司股东会审议本次交易相关议案。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事 会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6 位非关联董事参与表决。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发 展股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告》（临2026-05）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 五矿发展股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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