康隆达(603665):康隆达关于出售下属子公司股权
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 关于出售下属子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）及全资子公司浙江金昊新材料有限公司（以下简称“金昊新材料”）共同持有的全资子公司泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙）（以下简称“泰安欣昌”）、胡艳霞与NIANGADOUDISTRIBUTCOMPAGNIESAU（以下简称“NIANGADOU”）签订了《股份出售协议》，拟将持有的SuayChinInternationalPte.Ltd.（以下简称“SuayChin”或“标的公司”）100%股权出售给NIANGADOU，交易价格为7,046,670英镑（折合人民币约6,636万元）。其中泰安欣昌持有SuayChin51%股权，胡艳霞持有SuayChin49%股权。 ?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ?公司不存在为拟出售的SuayChin提供担保、委托其理财及占用上市 公司资金的情形。 ?本次交易完成后，公司将不再持有SuayChin股权，SuayChin不再 纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，公司及全资子公司金昊新材料共同持有的全资子公司泰安欣昌、胡艳霞与NIANGADOU签订了《股份出售协议》，拟将持有的SuayChin100%股权出售给NIANGADOU，交易价格为7,046,670英镑（折合人民币约6,636万元）。 其中泰安欣昌持有SuayChin51%股权，对应金额约为3,384.36万元；胡艳霞持有SuayChin49%股权，对应金额约为3,251.64万元。本次交易完成后，公司将不再持有SuayChin股权，SuayChin不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月13日召开第五届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》。 公司董事会同意授权公司经营管理层及相关人士办理与本次出售股权事项相关的具体事宜。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一
单位：西非法郎
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司全资子公司泰安欣昌及胡艳霞持有的SuayChin100%股权。SuayChin为股权投资型企业，持有英国AIM市场上市公司KodalMineralsPlc（以下简称“Kodal”）1,806,838,559股股份外，未持有其他主体的股权，也未在其他领域开展相关业务活动。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）SuayChinInternationalPte.Ltd. 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①标的公司不存在其他享有优先受让权的股东。 ②标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 ③标的公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资和改制的情况。 （2）交易标的主要财务信息 单位：万元
（3）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力产生重大影响。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 SuayChin系一家根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，持有英国AIM市场上市公司Kodal1,806,838,559股股份。截至《股份出售协议》签署日，Kodal前20个交易日均价为每股0.0032英镑，前一日收盘价为每股0.0035英镑。经交易各方协商确认，一致同意以每股0.0039英镑作为收购对价，合计总金额为7,046,670英镑。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
SuayChin持有的英国AIM市场上市公司Kodal股份具有公开市场价格，成交价格在此基础上通过交易各方协商确定，因此，本次交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《股份出售协议》主要内容 协议签署方：卖方1:泰安欣昌锂矿投资中心（有限合伙） 卖方2:胡艳霞 买方:NIANGADOUDISTRIBUTCOMPAGNIESAU 交易价格：7,046,670英镑 支付方式：现金支付 交割条件： 1、公司处于良好存续状态（完成法定合规义务、完成税务申报、支付既有负债）； 2、交付Kodal股份证书，包括向买方交付经核证的、有效的Kodal股份证书复印件，对应1,657,241,606股；取得Kodal公司出具的确认函，证明SuayChin登记为149,596,953股的持有人； 3、提供保险单，用以赔偿公司因就任何补发证书而可能产生的第三方索赔。 如果先决条件在结束日期或之前未得到满足（或豁免），则任何一方均可通过发出书面通知终止本协议，在这种情况下，本协议构成的协议将结束，双方将免除本协议项下的义务，但本协议终止后仍然有效的任何先前存在的违约责任除外。 付款和交割安排： 1、买方在协议签署后5个工作日内将全部交易对价支付至托管账户，满足交割条件后再释放给卖方。 2、交割日为全部交割条件获满足或豁免后5个工作日或双方书面约定的其他日期。 3、所有认证股份对应的对价将在交割日当日释放给卖方；无证书股份对应的对价暂扣于托管账户，待后续补发证书后释放。 4、托管代理人根据卖方各自持股比例对应金额进行支付。 交割及交割后义务： 1、卖方在交割日当日需交付： (i)公司的股份证书； (ii)买卖双方正式签署、可登记格式的股份转让文书； (iii)所有已认证股份的股份证书； (iv)公司、法律、技术及财务记录； (v)卖方拥有或控制的为使本协议条款生效而可能需要的任何其他文件。 2、交割时或交割前，卖方必须促使完成： (i)批准股份转让登记及以买方名义就该等股份签发新的股份证书； (ii)在公司股东名册中记录买方为股份持有人； (iii)根据买方于交割前书面指示，任命买方指定的人士为公司董事及其他高管，并自交割日起生效。 3、交割后，各方须促使公司就无证书股份获得有效补发股份证书。公司收到补发股份证书后，各方应立即共同指示托管人将暂扣的对价按比例支付至托管协议中载明的卖方银行账户。 （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明 结合NIANGADOU最近一年的财务数据并考虑到交易价款安排第三方进行了托管，董事会认为其财务状况健康，具备相应的支付能力，交易款项收回的或有风险较低。 六、出售资产对上市公司的影响 （一）本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，符合公司实际经营和长远发展规划。 （二）本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （三）本次交易完成后，SuayChin将不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，本次交易预计将增加公司2026年度所有者权益约516万元（未经审计），公司将按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响以会计师年度审计确认后的结果为准。 （四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同业竞争。 七、风险提示 本次交易虽已签订了协议，但尚需办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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