奥浦迈(688293):奥浦迈：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成
上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 2025年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号）。具体内容详见公司于2026年1月1日刊载于上海证券交易所网站的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-004）。 公司根据上述批复文件的要求积极推进本次交易的具体实施事项。截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经完成，现将相关情况公告如下：一、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为澎立生物100%股份，2026年1月14日，公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司直接持有标的公司的股份数量为374,808,585股，持股比例100%，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。 （二）本次交易实施的后续事项 截至本公告披露日，本次交易的后续事项主要包括： 1、公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括一次性或分期发行股份的方式支付股份对价，一次性或分期的方式支付现金对价，并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续； 2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记和上市手续； 3、公司尚需就本次交易中发行股份购买资产所涉及的公司注册资本变更、《公司章程》修订等事项办理工商变更登记、备案手续； 4、公司尚需聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的约定； 5、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项； 6、公司及其他交易各方尚需根据法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问核查意见 （1）截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效； （2）本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 （二）法律顾问意见 1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定； 2、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件； 3、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续； 4、在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第四条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 特此公告。 上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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