奥浦迈(688293):上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书
2026年 1月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户情况的 法律意见书 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已分别于 2025年 6月 4日、2025年 6月 24日及 2025年 9月 24日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。此外，针对上海证券交易所于 2025年 7月 10日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24号）（以下简称“审核问询函”），本所于 2025年 9月 2日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“首份《补充法律意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求对首份《补充法律意见书（二）》予以修订，分别于 2025年 9月 24日、2025年11月 10日、2025年 11月 25日及 2025年 12月 9日出具四份《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与首份《补充法律意见书（二）》以下合称为“《《补充法律意见书（二）》”）。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关声明适用于本法律意见书。 除非在本法律意见书中另有说明，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已定义的相同词语相同的含义。 基于上述，本所现就本次交易标的资产过户情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据奥浦迈 2026年 1月 1日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1.1 发行股份及支付现金购买资产概述 上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100%的股份。 根据《资产评估报告》，本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，澎立生物所有者权益评估值为 145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生物 100%股份的最终交易价格为 145,050.07万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
根据本次交易方案，在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。2025年 5月 9日，上市公司召开 2024年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 8月 21日，根据 2024年年度股东大会的授权，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2025年中期利润分配预案的议案》。上市公司分别于 2025年 5月、2025年 9月实施 2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况，本次发行价格调整为 31.57元/股，发行股份数量调整为 23,455,388股。 本次交易中，上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。 1.2 募集配套资金概述 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 36,204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：
二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 2.1 上市公司的批准和授权 1. 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2. 本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过； 3. 本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、独立董事专门会议及上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 4. 根据上市公司 2025年第一次临时股东大会的授权，本次交易方案调整相关议案已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第十五次会议以及独立董事专门会议审议通过。 2.2 交易对方的批准和授权 根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和保证，除自然人外的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准、授权。 2.3 本次交易已履行的审批、注册和备案程序 2025年 12月 8日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第 20次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年 12月 31日，中国证监会出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所经办律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。 三、本次交易标的资产过户情况 根据标的公司提供的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具日，澎立生物 100%股份的股东已变更登记为上市公司，即交易对方合计持有的澎立生物 100%股份已过户至上市公司名下，澎立生物成为上市公司全资子公司。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1. 上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括一次性或分期发行股份的方式支付股份对价，一次性或分期的方式支付现金对价，并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续。 2. 上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续。 3. 上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次交易中发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。 4. 上市公司尚需聘请审计机构对标的公司在评估基准日至标的资产交割日的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的约定。 5. 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项。 6. 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本所经办律师认为，在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为： 1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定； 2. 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件； 3. 截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续； 4. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第四条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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