宿迁联盛(603065):董事会议事规则（2026年1月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为健全和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律法规、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第二章董事会的组成和职权 第三条公司设董事会，对股东会负责。 董事会由5-11名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 第四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条董事会下设证券管理办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券管理办公室负责人，保管董事会和证券管理办公室印章。 第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1第七条董事长行使职权及审议事项由《公司章程》规定。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权须经全体董事1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第八条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 第三章董事会会议的提案、召集和召开 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管理办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券管理办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券管理办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，证券管理办公室应当分别至少提前10日和3日以直接送达、传真、或电子邮件等方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 独立董事委托其他董事代为出席的，代理人必须是独立董事。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、电子邮件等其他电子通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四章董事会会议的表决、决议和记录 第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票，可采取书面表决方式或举手表决方式。 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条除法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规、规范性文件及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条董事会会议由董事会秘书或受委托的证券管理办公室工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由证券管理办公室负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限为10年。 第五章董事会决议的执行 第三十六条董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条董事会决议违反法律法规、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表第三十八条董事会指定的决议执行责任人（或部门、单位）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。 第三十九条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第六章附则 第四十条本规则所称“以上”包含本数；“不足”、“低于”、“超过”不含本数。 第四十一条本规则未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十二条本规则由公司董事会制订，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十三条本规则由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 中财网
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