温氏股份(300498):董事会战略与ESG委员会工作细则
董事会战略与 ESG委员会工作细则 二〇二六年一月 目录 第一章 总则............................................................................................................................-1- 第二章 人员组成...................................................................................................................-1- 第三章 职责权限...................................................................................................................-2- 第四章 决策程序...................................................................................................................-3- 第五章 议事规则...................................................................................................................-3- 第六章 附则............................................................................................................................-5- 温氏食品集团股份有限公司 董事会战略与 ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG治理”）的管理水平，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高决策的效益和质量，完善公司治理结构，实现高质量和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制订本工作细则。 第二条战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投融资决策与ESG治理等相关事宜进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略与ESG委员会由四名董事组成，其中独立董事至少一名。 第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。 第七条战略与ESG委员会下设可持续发展工作小组，落实各业务线条可持续发展相关行动，推动具体工作的开展。 第八条战略与ESG委员会日常工作的联络、会议组织、决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。可持续发展工作小组日常工作由证券事务部负责协调。 第三章职责权限 第九条战略与ESG委员会的主要职责权限是对公司长期发展战略、重大投资融资决策与ESG治理等相关事宜进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司发展战略与规划、ESG发展战略与目标进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度可持续发展报告；（五）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等； （六）对公司ESG治理事项进行监督，了解ESG相关目标进展及完成情况，可通过制定指标及监控达标情况等方式评估气候等相关风险和机遇；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议； （九）董事会授予的其他职权。 第十条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。 第十一条 可持续发展工作小组的主要职责权限： （一）贯彻落实公司ESG发展战略与目标，组织和安排各执行单位实施ESG工作； （二）负责拟定ESG阶段性工作计划及实施方案； （三）负责对公司ESG信息收集、汇编，编制可持续发展报告及相关文件；（四）总结ESG工作中的问题和成果，及时向战略与ESG委员会反馈ESG工作情况，提出合理化建议； （五）负责与公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通，协调推进ESG相关事宜落地执行； （六）其他与ESG工作相关的工作职责。 第十二条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十三条 有关战略与ESG委员会审议事项的具体决策程序如下： （一）由董事会办公室组织协调相关部门或控股（参股）企业制作需要战略与ESG委员研究审议事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、资产经营、ESG治理等项目的可行性研究报告或商业计划书等文件；有关重大融资事项由财务运营部负责准备相关文件；有关ESG治理事项由证券事务部负责准备相关文件；（二）由公司管理层召开会议对上述事项进行审议，并确定是否同意向战略与ESG委员会提交相关议案； （三）由公司战略与ESG委员会进行研究审议，并向董事会提出建议。 第五章议事规则 第十四条 战略与ESG委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，公司董事长或两名以上委员联名可以要求召开战略与ESG委员会临时会议。 第十五条 战略与ESG委员会会议由主任委员召集，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。 公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十六条 战略与ESG委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。 第十七条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。 第十八条 战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开，表决后需签名确认。 第十九条 战略与ESG委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条战略与ESG委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务部保存。 第二十二条战略与ESG委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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