高伟达(300465):第五届董事会第十八次会议决议
八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年1月10日以邮件方 式发出。本次会议于2026年1月14日在公司会议室以现场会议结合 通讯会议的方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长于伟主持。 本次会议经审议，通过以下议案： 一、审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定，公司拟定了《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。董事程 军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 上述议案尚需提交股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审 议通过。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （ ）。 二、审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》 为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司 法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《高伟达软件股份有限公司2026年股 票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《高伟达软件股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核 管理办法》。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。董事程 军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 上述议案尚需提交股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审 议通过。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股 票期权激励计划相关事宜的议案》 为了保证公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计 划”）的实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下 事项： （1）授权董事会确定本激励计划的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整； 3 （）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权授予协议书等相关文件； （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确 认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权； （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提交行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理； （8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更 与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜； （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计 划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会就本激励计划向有关机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；制定《公司章程》的修改方案、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有 效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规 章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。董事程 军、秦开宇为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 上述议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意聘 任郑佑平先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。郑佑平先生简历详见附件。 表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 五、审议通过《关于提议召开 2026年第一次临时股东会的议案》 公司提议于2026年1月30日下午14:00在北京市朝阳区霄云路 28号院2号楼国樽赢地中心A座E层会议室召开2026年第一次临时 股东会，审议以下事项： （1）《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》； （2）《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》； （3）《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激 励计划相关事宜的议案》。 表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。 五、备查文件 1 、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 3、第五届董事会提名委员会2026年第一次会议决议； 4、第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。 特此公告。 高伟达软件股份有限公司董事会 2026年1月14日 附件：《郑佑平先生个人简历》 郑佑平，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年 毕业于北京师范大学，获学士学位，2006年毕业于北京航空航天大 学，获工程硕士学位。工作期间历任香港中联集团康达公司工程师、项目总监、北京高伟达软件技术有限公司项目经理、技术服务中心总经理、北京高伟达钽云科技有限公司总经理、高伟达软件股份有限公司钽智分公司总经理。 截至今日，郑佑平先生未直接或间接持有公司股票。郑佑平先生 5% 与其他持有公司 以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；无曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 执行人名单的情况；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。 中财网
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