山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司关于控股股东鲁中投资重组事宜的进展公告及公司向特定对象发行股份涉及控制权变更的提示性公告
山东省药用玻璃股份有限公司 关于控股股东鲁中投资重组事宜的进展公告及公司向特定 对象发行股份涉及控制权变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、鲁中投资重组事宜已披露信息 1、公司于2025年1月1日披露了《山东省药用玻璃股份有限公司关于控股股东筹划重组事宜的提示性公告》（编号2025-001)，沂源县人民政府与中国国际医药卫生有限公司(以下简称“国药国际”）筹划了公司控股股东山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）重组事宜，可能涉及鲁中投资控股股东变更，从而导致公司间接控股股东变更。 2、公司于2025年6月23日披露了《山东省药用玻璃股份有限公司关于控股股东重组事宜的进展公告》（编号2025-039），国药国际、国药国际香港有限公司（以下简称“国药国际香港”）与山东鲁中控股集团有限公司（以下简称“鲁中控股”）、沂源国有投资集团有限公司、鲁中投资于2025年6月20日签订了《关于山东鲁中投资有限责任公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），协议约定由国药国际和国药国际香港向鲁中投资增资并取得鲁中投资51%股权（以下简称“本次合作”）。 如本次合作顺利推进并实施完成，公司间接控股股东将由鲁中控股变更为国药国际，实际控制人将由沂源县财政局变更为国药集团。 3、公司分别于2025年6月25日、2025年6月26日披露了《山东省药用 玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 二、鲁中投资重组事宜终止进展情况 《投资合作协议》签署后，各方积极推进各项审批程序，并取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]447号）、沂源县财政局出具的《关于山东鲁中投资有限责任公司以非公开协议方式增资的批复》（源财国企[2025]16号）。具体详见公司于2025年8月16日披露的《关于控股股东重组事宜的进展公告》（编号：2025-040）。 2026年1月13日，公司收到鲁中投资的《通知函》，主要内容如下： 本次合作自启动以来，鲁中投资、国药国际等相关各方积极推进本次合作相关工作，由于本次合作涉及相关方较多、方案相对复杂，目前市场环境较本次合作筹划之初发生一定变化，经鲁中投资与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次合作相关协议及相关安排，并已于2026年1月11日签署《关于山东鲁中投资有限责任公司之投资合作协议终止协议》。 各方亦确认不存在投资合作相关的任何纠纷，也不存在其他协议和利益安排。 三、公司向特定对象发行股份涉及控制权变更事宜 （一）概述 由于药用玻璃行业长期向好，公司作为药用玻璃行业的龙头企业将迎来更好的发展机遇，为进一步对标国际领先企业，抢夺高端市场话语权，以服务国家战略为导向，更好支撑公司向科技型国际化企业转型发展，拟由公司向特定对象发“ ” 行股份募集资金（以下简称本次发行），并由国药国际及国药国际香港在境内设立的全资子公司山东耀新健康产业有限公司（以下简称“山东耀新”）作为认购对象以现金方式全额认购公司发行的股份，国药国际通过认购本次发行的股份成为公司控股股东，国药集团成为公司的实际控制人。本次募集资金将全额用于补充流动资金。有利于山东药玻进一步技术创新研发突破、产业专业化整合、海外布局拓展等，提升公司的综合竞争力，实现高质量、可持续的发展。 （二）公司向特定对象发行股份的具体方案 公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%（即不超过199,084,233股），国药国际及山东耀新拟认购公司发行的全部股票，其中：国药国际拟认购156,007,310股，山东耀新拟认购43,076,923股。本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为16.25元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。 按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，国药国际及山东耀新将合计持有公司199,084,233股股份，占发行完成后公司总股本的23.08%（以下简称“本次权益变动”）。本次发行完成后，公司控股股东由鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。具体发行方案详见公司于同日披露的《山东省药用玻璃股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （三）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容 2026年1月13日，公司（甲方）与国药国际及国药国际香港在境内设立的全资子公司山东耀新（乙方）签署了《附生效条件的股份认购协议》，具体内容如下： 1 股份认购 1.1本次发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。 1.2认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 1.3认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数点后两位。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25元/股。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送股或转增股本数。 1.4认购金额及认购数量 甲方本次发行股票数量不超过199,084,233股，不超过本次发行前公司总股乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国药国际认购不超过156,007,310股，乙方山东耀新认购不超过43,076,923股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88万元（含本数）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。 本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 1.5本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2 限售期 2.1乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 2.2本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 2.3限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 3 认购价款的支付 3.1乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 3.2保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期书面通知乙方。 3.3如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 3.4甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 4 陈述与保证 4.1对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。 4.2对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 4.3乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，且其认购甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。 4.4双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令政策以及其各自的内部审批程序。 4.5双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 4.6甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为，尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。 5 生效条件 5.1除本协议第4.6款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：1) 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过； 2) 乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准； 3) 甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 4) 乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资产监督管理委员会审批； 5) 本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）； 6) 甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；7) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。 （四）本次权益变动的基本情况 1、本次权益变动相关方的基本情况 国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，拥有科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资等大健康全产业链。国药国际是国药集团的全资子企业，注册资本50亿元，业务遍及全球190多个国家、地区和国际组织与国内27个省（区市）、香港、澳门，主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养，是中国医药国际化经营龙头企业和国药集团重要战略平台；山东耀新注册资本4,000万美元，系国药国际香港于2025年12月25日设立的全资子公司。 ①国药国际的基本情况
本次权益变动完成后，将导致公司控股股东由鲁中投资变更为国药国际、实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团。 本次权益变动目前不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。 四、风险提示 本次权益变动尚需获得公司股东会审议通过以及有权国有资产监督管理部门（或其授权单位）的批准文件、获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需）、并需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请注意投资风险。 公司将持续关注后续进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 五、备查文件 1 、鲁中投资《告知函》； 2、《关于山东鲁中投资有限责任公司之投资合作协议终止协议》； 3、《附生效条件的股份认购协议》。 特此公告。 山东省药用玻璃股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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