德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市
德邦物流股份有限公司 关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.7.5条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品自股东会股权登记日的次一交易日停牌，并于股东会做出终止上市决议后15个交易日内，向上海证券交易所提交主动终止上市申请。 根据《股票上市规则》第9.7.7条的相关规定：如公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东会审议通过，公司应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品种自股东会决议公告之日起复牌。 为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JDLogistics,Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）时作出的关于同业竞争的承诺，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经京东卓风提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。 现将有关事项公告如下： 一、本次终止上市方式 德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回德邦股份A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 二、本次终止上市事项须履行的审议程序 （一）独立董事专门会议 2026年1月13日，公司召开第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 （二）董事会 2026年1月13日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。 （三）股东会 本次终止上市尚需经出席德邦股份股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，还须经出席德邦股份股东会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 根据《股票上市规则》第9.7.5条的相关规定：公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的方式下，公司应当向上海证券交易所申请股票及其衍生品种自股东会股权登记日的次一交易日停牌，并于股东会做出终止上市决议后15个交易日内，向上海证券交易所提交主动终止上市申请。 根据《股票上市规则》第9.7.7条的相关规定：如公司本次通过股东会决议主动终止公司股票上市的事项未获股东会审议通过，公司应当及时向上海证券交易所申请股票及其衍生品种自股东会决议公告之日起复牌。 三、异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： （一）现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的德邦股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件： 1、申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形时无效。 2、通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 （二）现金选择权提供方 现金选择权的提供方为京东物流运输有限公司。 （三）现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为19.00元/股。 （四）现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日拟定为2026年2月6日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。 （五）申报方式 通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 （六）申报时间 待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。 （七）申报数量 根据公司同日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份5,320,001股。 本次注销后，公司总股本将由1,019,815,388股变为1,014,495,387股。 扣除京东卓风及其一致行动人德邦控股持有的德邦股份811,713,228股（占前述注销后公司总股本比例为80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物1 流运输有限公司预计将为不超过202,782,159股（占前述注销后公司总股本比例为19.99%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权股权登记日登记在册的股东情况及现金选择权实施情况为准。 四、关于终止上市后的发展战略 公司终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营，德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。 目前，公司无重大资产重组安排，也无重新上市安排。 五、专项意见说明 公司分别聘请中信证券股份有限公司和北京世辉律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。 （一）财务顾问意见 德邦股份本次拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。德邦股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 （二）法律顾问意见 德邦股份本次终止上市方案符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上海证券交易所同意德邦股份股票终止上市的决定。 1 根据德邦股份于2025年12月16日披露的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的13名持有人对应的2,926,900股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申报债权的公示期内（自2025年12月16日起45天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）完成，则京东物流运输有限公司将无须为上述2,926,900股股份提供现金选择权，即京东物流运输有限公司届时预计将为不超过199,855,259股(占届时注销后公司总股本比例为19.76%)股份提供现金选择六、特别提示 若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第四次独立董事专门会议决议； 2、公司第六届董事会第十三次会议决议； 3、中信证券股份有限公司关于公司主动终止上市的财务顾问意见； 4、北京世辉律师事务所关于公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书。 特此公告。 德邦物流股份有限公司董事会 2026年 1月 14日 中财网
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