德邦股份(603056):北京世辉律师事务所关于德邦物流股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书
北京世辉律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 以股东会决议方式主动终止上市事项的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 一、德邦股份的基本情况 .................................................. 1 二、本次主动终止上市的方案 .............................................. 1 （一）本次以股东会决议方式主动终止上市的原因 ............................... 1 （二）本次终止上市的基本方案 ............................................... 2 （三）异议股东保护机制 ..................................................... 2 （四）关于终止上市后的发展战略 ............................................. 4 三、本次主动终止上市履行的程序 .......................................... 4 （一）本次主动终止上市已取得的批准和授权 ................................... 4 （二）本次主动终止上市尚需取得的批准和授权 ................................. 4 四、结论意见 ............................................................ 4 北京世辉律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 以股东会决议方式主动终止上市事项的 法律意见书 致：德邦物流股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，担任公司以股东会决议方式主动终止其A股股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（以下简称“本次主动终止上市”或“本项目”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就公司本次主动终止上市的相关事宜，出具《北京世辉律师事务所关于德邦物流股份有限公司以股东会决议方式主动终止上市事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对公司提供的本项目有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 （一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权； 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。 （二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者本项目有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 5. 本所同意将本法律意见书作为本项目必要文件之一，随同其他材料一同上报上交所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本项目之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于以上声明，就本项目的下列事项，本所律师出具法律意见如下： 一、 德邦股份的基本情况 根据公司相关公告及国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，德邦股份的基本情况如下：
二、本次主动终止上市的方案 根据德邦股份本次主动终止上市的相关决议、公告，德邦股份本次主动终止上市的方案主要内容如下： （一）本次以股东会决议方式主动终止上市的原因 为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司，以下简称“京东物流”）体系内的物流资源，亦考虑积极践行德邦股份间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”）于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，公司拟实施本次以股东会决议方式主动终止上市。 （二）本次终止上市的基本方案 德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 （三）异议股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次主动终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司（以下简称“现金选择权提供方”）向包括异议股东（在股东会上对本次主动终止上市相关议案投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司以外在现金选择权股权登记日登记在册的公司全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次主动终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。 本次提供的现金选择权具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对本次主动终止上市相关议案投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的德邦股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件： （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划和其他权利受到限制情形时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 现金选择权提供方为京东物流运输有限公司。 3、现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为19.00元/股。 4、现金选择权的股权登记日 现金选择权的股权登记日为2026年2月6日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。 5、申报方式 通过上交所交易系统进行申报，德邦股份不提供现场申报方式。 6、申报时间 待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。 7、申报数量 根据公司于2026年1月13日发布的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于2026年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份5,320,001股。本次注销后，公司总股本将由1,019,815,388股变为1,014,495,387股。 扣除京东卓风及其一致行动人宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司持有的德邦股份811,713,228股股份（占前述注销后公司总股本比例为80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物流运输有限公司预计将为不超过1 202,782,159股股份（占前述注销后公司总股本比例为19.99%）提供现金选择权，具体以现金选择权股权登记日登记在册的股东情况及现金选择权实施情况为准。 本所律师认为，德邦股份本次主动终止上市方案符合《证券法》《股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （四）关于终止上市后的发展战略 公司终止上市后，公司的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营，德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。 目前，公司无重大资产重组安排，也无重新上市安排。 三、本次主动终止上市履行的程序 （一）本次主动终止上市已取得的批准和授权 1、2026年1月13日，德邦股份召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》； 2、2026年1月13日，德邦股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 （二）本次主动终止上市尚需取得的批准和授权 本次主动终止上市尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上交所同意德邦股份股票终止上市的决定。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市事项已履行了现阶段所需的程序，尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上交所同意德邦股份股票终止上市的决定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次终止上市方案符合《证券法》《股票上市规则》 1 根据德邦股份于2025年12月16日公告的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的13名持有人对应的2,926,900股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申报债权的公示期内（自2025年12月16日起45天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）完成，则京东物流运输有限公司将无须为上述2,926,900股股份提供现金选择权，即京东物流运输有等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经德邦股份股东会审议通过并取得上交所同意德邦股份股票终止上市的决定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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