江山股份(600389):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书
原标题:江山股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“江山股份”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为胡古月和卓继伟。 保荐代表人胡古月的保荐业务执业情况： 保荐代表人，2021年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。曾主持或参与的项目有华宏科技（002645.SZ）公开发行可转债、华宏科技（002645.SZ）发行股份购买资产、国旅联合（600358.SH）重大资产重组等项目。胡古月最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人卓继伟的保荐业务执业情况： 保荐代表人，注册会计师，2020年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。曾主持或参与的项目有润达医疗（603108.SH）IPO、基因科技IPO，翔丰华（300890.SZ）再融资、润达医疗（603108.SH）公开发行可转债、华宏科技（002645.SZ）公开发行可转债以及润达医疗（603108.SH）重大资产重组等项目。 卓继伟最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为程长鹏。 项目协办人程长鹏的保荐业务执业情况： 会计学硕士，2021年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。主要参与的项目有兴业股份（603928.SH）IPO、润达医疗（603108.SH）公开发行可转债、华宏科技（002645.SZ）公开发行可转债、神驰机电（603109.SH）向不特定对象发行可转债等项目。程长鹏最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 李瑨瑀、虞佳宇、钟震泰、陆文军。 三、发行人情况 （一）发行人基本信息
截至2025年9月30日，公司股本结构如下：
截至2025年9月30日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：
单位：万元
公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数； （5）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值； （6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值； （7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加； （8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出； （9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数； （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 截至本发行保荐书签署日： 1、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况； 2、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2024年5月20日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过江山股份2024向不特定对象发行可转债的立项申请；2024年6月4日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2025年11月25日至12月20日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对江山股份向不特定对象发行可转债项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2025年12月25日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2025年12月26日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2026年1月，江山股份向不特定对象发行可转债项目发行申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2023年12月28日，发行人召开第九届董事会第十次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）2024年4月19日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）发行人分别于2025年3月29日和2025年4月18日召开公司第九届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了关于将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月的相关议案。 （四）2025年12月27日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万元，平均可分配利润为77,540.14万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售，具备规模优势，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。 （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注 册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下： （一）本次发行符合《注册办法》第九条的规定 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 发行人董事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 发行人董事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。 公司符合《注册办法》第九条第二项的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完响的情形。 公司符合《注册办法》第九条第三项的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 发行人2022年度和2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 “ XYZH/2023SUAA2B0065 ” 号 和“XYZH/2024SUAA2B0090”号无保留意见的审计报告；发行人2024度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第2512151号”无保留意见的审计报告。 综上，发行人符合《注册办法》第九条第四项的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第五项的规定。 （二）本次发行符合《注册办法》第十条的规定 公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其主要股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其主要股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册办法》第十条规定。 （三）募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定 公司本次募集资金拟用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金，符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）本次发行符合《注册办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，发行人符合《注册办法》第十三条第一项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万元，平均可分配利润为77,540.14万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金120,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第二项的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2022年末、2023年末和2024年末，发行人合并口径资产负债率分别为49.14%、44.59%和54.42%，资产负债结构合理；2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动现金流量净额分别为177,369.93万元、77,001.86万元和34,724.22万元，现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券的本息。 发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 综上，发行人符合《注册办法》第十三条第三项的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万元，最近三个会计年度盈利。2022年度、2023年度和2024年度，发行人加权平均净资产收益率分别为60.85%、8.14%和6.09%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为61.53%、8.12%和5.42%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为24.80%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第四项的规定。 （五）本次发行符合《注册办法》第十四条的规定 截至本文件出具日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《注册办法》第十四条的相关规定。 （六）募集资金使用符合《注册办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册办法》第十五条的规定。 （七）募集资金使用符合《注册办法》第四十条的规定 发行人本次募集资金拟用于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”和补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 发行人本次募集资金运用方案中，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；经测算，补充流动资金金额符合公司实际经营情况。本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。 综上，本次发行符合《注册办法》第四十条相关规定。 （八）本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。 （九）本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定 《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 根据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册办法》第六十二条之规定。 （十）本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定 《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。 五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）主要原材料价格波动风险 公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。 2）主要产品价格波动风险 公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂 TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。 以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自 2020年下半年开始上涨，2021年末及 2022年一季度逐步到达近年最高水平；之后至 2023年，草甘膦价格逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于 2025年 10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能 35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至 2024年末，全球草甘膦产能为 118.30万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。 公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。 3）新增草甘膦产能无法充分消化的风险 除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的 5万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。 但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 4）安全环保风险 公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 农药化工产品的生产过程中会产生一定数量的废水、废气、废渣，如果处置不当，可能出现环保事故。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。 （2）财务风险 1）经营业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 834,877.28万元、508,569.63万元、543,159.13万元及 451,609.34万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 184,442.45万元、28,295.20万元、22,439.91万元及 42,520.15万元。公司2023年度营业收入和归属于公司母公司所有者的净利润下滑较大主要系除草剂产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023年及 2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较 2022年度有所下滑。2025年 1-9月，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。 随着公司年产 10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过 50%、极端情况下甚至亏损的风险。 2）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为31.98%、13.22%、14.19%和18.00%，存在一定波动。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。 未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。 3）在建工程投资规模较大的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 9,763.13万元、31,134.49万元、160,779.85万元和 274,971.49万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产 10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建设。 公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。 4）汇率波动的风险 公司在美国、新加坡、欧洲等地开展境外业务，报告期各期，公司主营业务中境外销售收入分别为 306,983.60万元、112,096.95万元、147,411.99万元和102,461.69万元。 我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化。公司境外收入主要使用美元结算，若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的经营业绩造成一定程度的影响。 5）商誉减值风险 2019年，公司非同一控制下收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股权并于 2022年完成剩余 33%股权的收购，本次收购形成商誉 9,882.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、公司所处行业等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 （3）控制权发生变动的风险 截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司 124,728,141股股份，占公司总股本的 28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本 30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无控股股东及实际控制人。 截至募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济周期波动的风险 公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。 （2）行业政策变化的风险 公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。 （3）被反倾销调查风险 在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。 报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。 同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目的风险 1）募投项目效益不达预期的风险 公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。 但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。 2）新增产能无法充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产 10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 3）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 4）国内农药登记证获取风险 根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相关产品方可在国内销售。 公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑 92%原药和 10%205EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；而 31%草甘膦?205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进 31%草甘膦?205OD制剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于 31%草甘膦?205OD制剂的评审意见与 10%205EW制剂基本一致，且 10%205EW制剂已通过新农药评审，预计 31%草甘膦·205OD制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。 综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。 （2）可转债特有风险 1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。 2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 3）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 4）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。 5）可转债的市场风险 上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 6）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7）本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。（未完）  |