三峡旅游(002627):因公开招标形成关联交易
湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 近日，根据公司“长江三峡省际度假型游轮旅游项目”实施计划， 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）就第二批长江三峡省际度假型游轮船舶建造项目，在秭归县公共资源交易中心进行公开招标，确定宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称“鑫汇船舶”）为本项目中标人，中标金额为36,931.09万元。 鑫汇船舶为控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称 “湖北三峡文旅”）的一致行动人宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）的全资股东宜昌城发控股集团有限公司（以下简称“宜昌城控”）的控股子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定， 经公司申请，深圳证券交易所已同意本次交易豁免履行股东会审议程序，本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第一 次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需相关部门审批。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：宜昌鑫汇船舶修造有限公司 统一社会信用代码：91420583582473536M 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：刘军 注册资本：5,200万人民币 住所：枝江市七星台船舶工业园 经营范围：许可项目:船舶制造;船舶修理;船舶拆除;船舶设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:船舶销售;船舶改装;船用配套设备制造;金属船舶制造;金属结构制造;金属结构销售;土地使用权租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;国内船舶代理; 货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：宜昌城发实业投资有限公司持有鑫汇船舶80%股权， 覃启胜持有鑫汇船舶20%股权，宜昌城发实业投资有限公司为宜昌城 控全资子公司，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会为鑫汇船舶实际控制人。 （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况及主要财务数据 1.历史沿革及近三年业务情况 鑫汇船舶成立于2011年10月，于2023年10月被宜昌城控收购， 系国有控股公司，主营船舶设计、修造等业务，具备一级Ⅲ类生产技术许可资质，同时具有中国船级社(CCS)质量管理体系认证公司所颁 发的ISO19000-2008质量管理体系认证。公司占地260亩(173,000平 方米)，生产场地232亩(155,000平方米)，船体构件加工车间、钢材 预处理车间、喷涂车间、办公、仓储等钢结构及砖混结构建筑面积 5,700平方米。具有船台10座，门吊8台，航吊2台，配套船体、船 机、喷涂等生产设备480余台套，质量检验等设备170余台套。2022 年至今，公司已完成新建船舶30艘（含游轮2艘）。 2.主要财务指标 鑫汇船舶最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数 据如下：
宜昌城发为上市公司控股股东湖北三峡文旅的一致行动人，宜昌 城控持有宜昌城发100%股权，鑫汇船舶为宜昌城控的控股子公司， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 （四）履约能力分析 鑫汇船舶系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好 的履约能力，不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价 是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 本项目尚未签订正式合同，合同条款以及具体细节以最终签署的 合同为准，公司将按照规定及时披露该项目后续进展情况。 五、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成 后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 2.本次交易不产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高 层人事变动计划等其他安排。 3.本次交易为公司募集资金投资项目既定的建设内容，相关交 易款项将由募集资金专户支付，资金缺口部分将通过自有及自筹资金的方式解决。本次事项不涉及募集资金投资项目的建设内容、投资总额及用途的变更。 六、交易对上市公司的影响 本次控股子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易 行为，符合公司经营活动开展的需要。鑫汇船舶建造资质、技术方案满足公司项目建设需要，其质量控制目标符合船舶检验相关技术规范要求以及其他相关标准、规程和规范。 公司以公开招投标方式确定鑫汇船舶为中标单位，能够确保项目 价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产生重大影 响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 最近连续12个月内，公司与该关联方（包含受同一主体控制或 相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易（不含纳入年度日常关联交易预计的交易）金额为0元。 最近连续12个月内，公司与该关联方（包含受同一主体控制或 相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的纳入年度日常关联交易预计的日常关联交易金额为28,515,840.64元，此类关联交易已按要 求履行审议和披露程序。 八、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门委员会审议情况 2026年1月6日，公司召开独立董事专门会议，经审核，独立 董事认为：本次关联交易是根据公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司业务的独立性，公司相关业务不会因此对关联方形成较大依赖，本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。 全体独立董事一致同意将该事项提交公司第六届董事会第二十 四次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年1月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已按要求回避表决，非关联董事均同意该议案。该议案无需提交公司股东会审议。 九、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四 次会议决议； 2.第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审核意 见； 3.中标通知书； 4.上市公司关联交易情况概述表。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会 2026年1月13日 中财网
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