威力传动(300904):中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
关于银川威力传动技术股份有限公司 接受关联方担保暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“威力传动”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司接受关联方担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、接受担保暨关联交易概述 1、公司于2024年4月3日召开了第三届董事会第十八次会议，于2024年5月27日召开了第三届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，公司控股股东、实际控制人、董事李阿波先生与公司实际控制人、董事长、总裁李想先生共同为公司向金融机构和非金融机构申请授信额度提供不超过16.47亿元的连带责任保证担保，相关银团贷款协议已于2024年8月签署完成。 为顺利开展融资业务，拟对原协议内容予以调整，并签署相应补充协议，现提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。 2、公司于2026年1月13日召开了第四届董事会第二次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事李想、李阿波、甘倍仪回避表决，亦未代理他人行使表决权。本项议案在提交董事会审议前已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可豁免提交股东会审议。上述事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东会进行审议。 4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 李阿波先生与其子李想先生为公司共同实际控制人，合计持有公司股份50,400,000股，占公司总股本的69.63%。 李阿波先生，现任公司董事，住所为宁夏银川市，无境外永久居留权。截至本核查意见出具日，李阿波先生直接持有公司股份35,280,000股，占公司总股本的48.74%。经核查李阿波先生非失信被执行人，具备对上述关联交易的履约能力。 李想先生，现任公司董事长、总裁，住所为宁夏银川市，无境外永久居留权。 截至本核查意见出具日，李想先生直接持有公司股份15,120,000股，占公司总股本的20.89%。经核查李想先生非失信被执行人，具备对上述关联交易的履约能力。 三、关联交易的主要内容及定价依据 为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人、董事李阿波先生与公司实际控制人、董事长、总裁李想先生共同为公司向金融机构和非金融机构申请授信额度提供不超过16.47亿元的连带责任保证担保，公司可以根据实际经营情况在上述担保额度内滚动循环使用。公司无需向李阿波先生、李想先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与金融机构和非金融机构签订的最终协议为准。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东、实际控制人、董事李阿波先生与公司实际控制人、董事长、总裁李想先生共同为公司向金融机构和非金融机构申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请金融机构和非金融机构融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司为受益方，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持。此次公司控股股东、实际控制人无偿为公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为公司提供担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本核查意见出具日，前述关联方为公司及子公司累计提供的担保余额为11.31亿元。 本年年初至本核查意见出具日，公司未与上述关联方发生其他关联交易。 六、履行的决策程序 1、独立董事专门会议审核意见 2026年1月9日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：该事项符合公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定。因此，全体独立董事同意此议案并提交董事会审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。 2、董事会审议情况 2026年1月13日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。公司本次关联交易符合公司经营发展的需要，本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 徐兴文 杨学雷 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |