[收购]蓝箭电子(301348):签署股权收购意向协议
佛山市蓝箭电子股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝箭电子”）拟筹划以现金方式收购成都芯翼科技有限公司（以下简称“成都芯翼”或“标的公司”）不低于51%的股权并实现对标的公司的控股（最终收购比例以正式协议确定的比例为准）。 2、本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚处于筹划阶段，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 4、本次签署的收购意向协议仅为框架性协议，系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 基于公司长远可持续发展的战略规划，为更好地进行公司主营业务上下游的产业布局，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司于2026年1月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，因本次交易尚处于筹划阶段，为保障交易顺利推进，董事会授权公司管理层负责具体推进落实本次交易，包括但不限于签署相关文件，对投资标的后续尽职调查、审计及评估、投资审批或备案手续等相关事项。同日，公司与洪锋明、洪锋军等标的公司部分股东（以下统称“转让方”）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司不低于51%的股权（最终收购比例以正式协议确定的比例为准），本次交易所涉及具体的交易方案、交易结构和交易价格等以最终审计评估价值为基础协商确定。 本次交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据该事项的后续发展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。 二、交易对方的基本情况 （一）洪锋明 中国国籍，身份证号为4310211980********，住所：成都市青羊区；现为标的公司实际控制人，持有标的公司52.1966%的股权。 （二）洪锋军 中国国籍，身份证号为3410211981********，住所：成都市成华区；现为标的公司法人代表、董事长，持有标的公司17.3989%的股权。 （三）成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） （1）企业名称：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）； （2）企业类型：有限合伙企业； （3）执行事务合伙人：洪锋明； （4）统一社会信用代码：91510106MA7FJ6HQ4N； （5）出资额：人民币360万元； （6）注册地址：四川省成都市金牛区三洞桥路8号1栋4层402号； （7）经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。 截至本公告披露日，经查询，上述各交易对方不属于失信被执行人；上述各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。交易对方履约能力正常。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司的基本情况 1、企业名称：成都芯翼科技有限公司； 2、法定代表人：洪锋军； 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 4、注册资本：人民币2,069.1万元； 5、统一社会信用代码：91510106MA61XA3727； 6、注册地址：成都市金牛区金府路88号1栋1单元10层1036号； 7、成立日期：2016年8月22日； 8、营业期限：2016年8月22日至无固定期限； 9、经营范围：电子元器件、电子产品及零配件、通讯设备的研究、生产（生产限分支机构在工业园区内经营）、销售及技术咨询服务；市场营销策划；贸易代理；信息系统集成服务；软件开发、销售。 截至本公告披露日，经查询，标的公司未被列为失信被执行人。本次交易过程中，公司将审慎进行尽职调查，在后续各方协商确定的拟提交董事会或股东会（如需）审议的正式股权转让协议中，对各方权利义务作出审慎约定，充分控制交易风险，保护上市公司利益不受损害。 （二）标的公司股权结构 截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
标的公司成立于2016年8月，是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业。公司构建了覆盖芯片设计、流片管理、产品测试及应用支持的全流程研发和产业化体系，重点研发产品包括通信接口芯片，模拟信号链芯片等，其产品性能符合高可靠质量体系标准，满足客户自主可控需求，广泛应用于机载、弹载、舰载、车载等国家重点装备领域。 标的公司已与中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司等国内著名科技集团下属公司及科研院所建立长期稳定的合作关系，为公司业绩持续增长奠定坚实的客户基础。 此外，标的公司已被认定为国家级高新技术企业、四川省瞪羚企业，并获授予成都市企业技术中心称号。 四、《股权收购意向协议》主要内容 （一）交易各方 甲方：佛山市蓝箭电子股份有限公司 法定代表人：张顺 乙方一：洪锋明（“标的公司实际控制人”） 身份证号码：4310211980******** 乙方二：洪锋军 身份证号码：3410211981******** 乙方三：成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：洪锋明 丙方：成都芯翼科技有限公司 法定代表人：洪锋军 以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”；甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”。 （二）本次交易方案 1、标的股权转让 甲方拟以现金方式受让丙方股东所持标的公司不低于51%的股权（丙方各股东的具体股权转让比例及转让价格以最终签署的正式股权收购协议为准）。自交割日起，甲方成为标的公司的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。 2、标的公司预估值 经各方协商一致，标的公司的整体估值暂定为不超过67,500万元（标的公司的最终估值以评估报告为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定）。 甲方、乙方和/或丙方承诺，自本意向协议签署之日起6个月内，非经各方一致书面同意，乙方和/或丙方不得就标的公司股权转让事项与第三方进行谈判、接洽，甲方不得发起对其他标的公司股权收购事项相关的谈判、接洽。上述期间内，如出现明确导致本次交易无法进行的事项，经各方一致书面同意，可以提前终止排他条款。 （四）进一步安排 1、本意向协议签署后，乙方应当尽最大努力积极配合甲方及其委托的中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计及评估工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料。 2、各方一致同意，各方于本意向协议中有关股权交易对象、股权转让比例、公司估值等约定均为意向性约定，最终各方关于标的公司的股权转让交易对象、股权转让比例及标的公司估值、定价、业绩承诺、业绩补偿及超额奖励根据经甲方委托的中介机构对标的公司的审计和/或评估及尽职调查结果，并经各方协商一致确定。 （五）尽调安排及税费的承担 1、本意向协议各方同意，因本次交易（包括但不限于标的股权转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由本意向协议各方按照中国相关法律的规定各自承担。 2、本意向协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行本意向协议及本次交易相关的其他文件中所发生的一切费用。 （六）信息披露和保密 1、本意向协议各方应当按照中国证监会、交易所的有关规定，履行与本意向协议相关的各项信息披露义务，各方不得私自披露本次交易相关信息。 2、除非法律另有规定，或中国证监会、交易所提出任何要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，其他方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本意向协议或者本意向协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。 3、除非受拥有司法管辖权的法院或行政机关命令指示须要披露或公开，任何一方不得披露本意向协议或者本意向协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。 4、各方对本意向协议相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务，本意向协议各方同意对本意向协议之内容严格保密，非经各方5、本条所述保密义务不适用于： （1）非因一方之过错而为公众所知悉的任何信息。 （2）根据适用的法律法规，或根据任何主管政府机构的任何要求，或根据任何相关立法、行政或监督机关（包括但不限于交易所或中国证监会）的规则或条例而要求披露的任何信息。 （3）根据任何法院或裁判机构所作出的判决、裁决、裁定、决定而要求披露的任何信息。 （4）为本意向协议目的之达成各方向其财务顾问、咨询顾问以及法律或其他顾问披露的任何信息，惟该等披露应限于合理可能的范围内，且应通知上述信息知晓者该等信息的保密性并以本意向协议项下规定为前提。 （七）违约责任 本意向协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本意向协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则违约方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。 （八）协议生效、变更及终止 1、协议生效日 本意向协议自各方签字（个人）、法定代表人或授权代表签字并加盖公章（单位）之日起成立并生效。 2、协议变更或补充 本意向协议的变更或补充需经本意向协议各方协商一致并签署书面协议。任何对本意向协议的变更或补充文件均是本意向协议不可分割的一部分，与本意向协议具有同等效力，变更或补充文件与本意向协议发生冲突时，以变更或补充文件为准。 3、协议终止 本意向协议于下列情形之一发生时终止： （1）本意向协议各方协商一致解除。 （2）本意向协议任何一方严重违反本意向协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本意向协议。 （3）本意向协议任何一方实质性违约导致本意向协议无法履行或已无履行之必要，（4）由于不可抗力导致本意向协议无法继续履行。 本意向协议的终止，不影响各方按照本意向协议信息披露和保密及违约责任约定主张权利并履行义务。 （九）适用法律和争议解决 1、本意向协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、本意向协议各方之间产生于本意向协议或与本意向协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）个工作日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 3、本意向协议部分条款依法或依本意向协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本意向协议其他条款的效力。 五、本次交易的目的和对公司的影响 公司自成立以来专注于半导体封装测试领域，构建了以“分立器件+集成电路”为核心的半导体封测体系。凭借多年积累的行业经验以及自主研发能力，公司拥有丰富的生产管理经验且产品具备广泛的应用场景。 标的公司的主营业务聚焦于模拟集成电路领域，是一家专注于高可靠模拟集成电路研发、设计及销售的国家级专精特新“小巨人”企业。通过本次并购整合，公司将达成从半导体封装测试领域向芯片设计产业链的战略性拓展；与此同时，本次交易将推动公司与标的公司在产品、技术、市场等层面实现深度融合，充分发挥产业协同效应，逐步构建起“芯片设计+半导体封装测试”相互促进发展的产业链格局，为公司未来实现跨越式发展奠定坚实的产业链基础。 本次交易尚处于筹划阶段，尚未签署正式的收购协议，本次交易能否正式达成尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签署的收购意向协议仅为框架性协议，系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，具体收购比例、交易价格等将在公司及聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司于2026年1月12日召开第五届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。 八、其他相关说明 （一）公司最近三年未存在披露其他框架性协议的情况。 （二）本次《股权收购意向协议》签订前三个月内至本公告披露日的上一交易日，公司持股5%以上股东上海银圣宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“银圣宇”）通过大宗交易的方式累计减持本公司股份51.31万股。除上述股份变动情况外，公司控股股东、董事及高级管理人员持股数量无变化。 （三）协议签订后未来三个月内，公司持股5%以上股东银圣宇存在已披露但尚未完成的股份减持计划，在未来三个月内可能按照已披露的减持计划在合规期限内实施减持，并依法履行信息披露义务，其减持计划详见公司于2025年10月20日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2025-046）。截至本公告披露日，除上述股份减持计划外，公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员就减持公司股票的具体计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司控股股东所持限售股份在未来三个月内不存在解除限售计划。 九、备查文件 1、《股权收购意向协议》； 2、第五届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
 |