东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易
四川东材科技集团股份有限公司 关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 基于对控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或“标的公司”）资源整合的需要和未来发展的良好预期，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币6,866.475万元收购山17.50% 东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特股权，以人民币1,961.850万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。 本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00% ，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次股权收购事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。 ? 过去12个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，截至本公告披露日的借款余额为人民币47,598.50万元（本息合计数），该借款事项构成关联交易，详见www.sse.com.cn 公司在上交所网站 披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供 借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。 ? 特别风险提示 1、山东艾蒙特正处于产品结构调整、业绩改善的关键时期，存在未来经营业绩不确定的风险。 2、本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准；且交易方尚未签署《股权转让协议》，故本事项能否顺利实施和实施进度，均存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于对控股子公司山东艾蒙特资源整合的需要和未来发展的良好预期，公司拟以人民币6,866.475万元收购山东润达持有的山东艾蒙特17.50%股权；以人民币1,961.850万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。 本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。 2、本次交易的目的和原因 近年来，公司加速推进“1+3”发展战略的落地，逐步完善电子材料的产业化布局。目前，山东艾蒙特已具备高性能环氧树脂、酚醛树脂及中间体的研发与制造能力，与公司电子材料板块业务高度契合，有望快速形成规模化产能，切入电子级、高频高速等高端树脂领域，进一步完善树脂“合成-改性-应用”的全产业链布局。本次股权收购有利于优化经营决策流程，促进技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，提升决策落地和资本使用效率；同时，优化资本结构，降低财务成本，增强信贷融资和抗风险能力，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展。 3、本次交易的交易要素
本次股权收购事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。 （三）过去12个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，由于山东艾蒙特的其他股东未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，关联借款的余额为人民币47,598.50万元（本息合计数）。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、山东莱芜润达新材料有限公司
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为山东润达持有的山东艾蒙特17.50%股权、李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权已于2025年11月28日办理股权出质登记手续，将该部分股权质押给山东艾蒙特。除此以外，不存在抵押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司以2025年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟购买子公司少数股权涉及的山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2025】第145号）。评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为22,293.57万元，股东全部权益评估价值为45,120.00万元，评估增值22,826.43万元，增值率102.39%。 本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（山东艾蒙特22.50%股权）的最终收购价格为人民币8,828.325万元。 2、标的资产的具体定价情况及依据
（1）评估方法 本次评估采用市场法和收益法对山东艾蒙特股东全部权益进行了评估。 （2）评估基准日 2025年7月31日 （3）重要评估假设 ①交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （4）评估情况 ①收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。山东艾蒙特于评估基准日2025年7月31日合并口径归母净资产账面值22,293.57万元，股东全部权益评估价值为45,120.00万元，评估增值22,826.43万元，增值率102.39%②市场法评估结论 经采用市场法，山东艾蒙特于评估基准日2025年7月31日合并口径归母净资产账面值为22,293.57万元，评估价值为45,160.00万元，评估增值22,866.43万元，增值率102.57%。 ③评估结果的选取 由于市场比较法是通过分析可比公司的各项指标，以可比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果，可能与实际企业价值存在较大离散程度。 收益法评估结果是以企业未来盈利预测为基础，体现了企业的内在价值。被评估单位属于树脂行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能较好的体现被评估单位的资产收益价值。 综上，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果更能体现股东权益价值，即山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为45,120.00万元。 （二）定价合理性分析 本次交易的评估机构中联资产评估集团四川有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。 中联资产评估集团四川有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法对山东艾蒙特股东全部权益进行评估，然后加以校核比较，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 本次股权收购价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。 五、本次关联交易拟签署合同的主要内容 本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。拟签署的《股权转让协议》主要条款如下： （一）协议各方基本情况 转让方：李长彬（甲方）、山东莱芜润达新材料有限公司（乙方） 受让方：四川东材科技集团股份有限公司 （二）标的股权的转让 1、甲方同意将其持有的目标公司2,500万元注册资本，占目标公司注册资本5.00%的股权转让给受让方；乙方同意将其持有的目标公司8,750万元注册资本，占目标公司注册资本17.50%的股权转让给受让方。受让方同意受让甲乙双方持有的上述股权。 2、本协议各方确认：本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。 3、除本协议另有约定外，本次股权转让不改变目标公司与在册职工之间的劳动用工关系。 4、鉴于甲方向受让方转让的股权中存在尚未实际缴纳出资的269.50万元，乙方向受让方转让的股权中存在尚未实际缴纳出资的943.25万元，各方同意，本次股权转让后，由受让方负责继续履行相应出资义务。 （三）转让价格与付款方式 3.1甲方（李长彬）转让价格与付款方式 3.1.1经双方协商一致同意，以评估公司对目标公司股权的评估价值（具体详见评估报告）为基准，结合甲方实际出资情况，本次股权转让总价款为1,961.85万元（大写人民币：壹仟玖佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。 3.1.2受让方分批次将应向甲方支付的股权转让价款支付至约定账户，具体如下： （1）第一期股权转让价款：本协议签订起5个工作日内，受让方支付总价款的50%，即人民币980.925万元； （2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，受让方支付总价款的45%，即人民币882.8325万元； （3）第三期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起1个月内，受让方支付总价款的5%，即人民币98.0925万元。 3.2乙方（山东莱芜润达新材料有限公司）转让价格与付款方式 3.2.1经双方协商一致同意，以评估公司对目标公司股权的评估价值（具体详见评估报告）为基准，结合乙方实际出资情况，本次股权转让总价款为人民币6,866.475万元（大写人民币：陆仟捌佰陆拾陆万肆仟柒佰伍拾元整）。 3.2.2受让方分批次将应向乙方支付的股权转让价款支付至约定账户，具体如下： （1）第一期股权转让价款：本协议签订起5个工作日内，受让方支付总价款的50%，即人民币3,433.2375万元； （2）第二期股权转让价款：标的股权工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，受让方支付总价款的50%，即人民币3,433.2375万元。 （四）标的股权转让的程序 1、各方确认并同意，由目标公司负责办理股权转让变更登记手续，各方应予以协助，并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。 2、本次股权转让涉及的税费等有关费用，由各方根据相关规定各自承担。 3、在办理股权变更登记过程中需要向有关部门缴纳的费用由转让方承担。 （五）承诺和保证 为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下： 1、转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定及时、完整出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。 2、在本协议签订之时，转让方不存在代持股权现象，也不存在可能导致受让方受让的股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。 3、除李长彬在本次拟转让的5%股权之上以山东艾蒙特新材料有限公司为权利人设立了质押担保外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。 4、已完成本次股权转让所需的全部审批和决策程序。 （六）违约行为与救济 1、各方如违反本协议约定的条款，则将构成违约行为，各方同意违约行为包括但不限于以下情形： （1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务； （2）受让方不按照本协议约定支付款项； （3）任何一方不履行本协议约定的其他各项条款； （4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。 2、若转让方出现上述违约行为，每出现一次，则应按照本次股权转让价款的10%向受让方支付违约金。 3、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照本次总股权转让价款的30%向守约方支付违约金。 4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 （七）不可抗力 本条所称的“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事1、 件，包括但不限于：自然灾害（如洪水、火灾、爆炸、雷电、地震、风暴、恶劣天气等）、社会事件（如战争、动乱、政府管制等）以及政府政策、政府行政行为等。 2、因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，遭遇不可抗力一方应立即书面通知其余各方，并应在不可抗力事件发生后十五天内，向协议其他方提供县级以上政府部门出具的证明发生不可抗力事件的书面文件，同时采取必要措施防止损失扩大。协议各方应按不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否解除协议、或者部分或全部免除履行协议的责任、或者延期履行协议，且互不承担违约责任。一方延迟履行协议义务后发生不可抗力的或遭受不可抗力的一方未履行前述义务的，不能免除其违约责任。 （八）争议的处理 1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律。 2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。 3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。 （九）协议生效及其他 1、本协议自甲方签字捺印，且乙方、受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效；本协议一式五份，交易方各执贰份，另壹份报市场监督管理局备案，具有同等法律效力。 2、若市场监督管理局要求使用其制式模板或对本协议内容进行修改的，各方仍以本协议约定的内容为准。 六、本次股权收购对公司的影响 本次收购控股子公司少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特22.50%股权，是为了提高公司对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，增强综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、本次股权收购履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月11日召开2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事一致认为：本次收购控股子公司少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特22.50%股权，是为了提高公司对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，增强综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交第七届董事会第二次会议审议。 2、董事会审议情况 公司于2026年1月12日召开第七届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币8,828.325万元收购控股子公司少数股东（山东润达、李长彬）持有的山东艾蒙特22.50%股权，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《公司章程》相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议案》，公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议批准前述议案：拟向其提供不超过人民币55,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2025年4月25日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。 截至本公告披露日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币47,598.50万元（本息合计数），未超过2024年年度股东大会的审批额度。 特此公告。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
 |