思泰克(301568):国泰海通证券股份有限公司关于厦门思泰克智能科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“思泰克”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对思泰克与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 厦门思泰克智能科技股份有限公司拟与公司实际控制人及董事长陈志忠先生共同对厦门纽立特电子科技有限公司（以下简称“纽立特”或“标的公司”）进行增资，总投资金额为人民币 1,700万元。其中，公司以自有资金出资人民币900万元，对应持有标的公司 2.6201%的股权；陈志忠先生以自有资金出资人民币 800万元，对应持有标的公司 2.3290%的股权。 截至本公告披露日，本次投资事项尚未签署正式协议。本次投资完成后，纽立特将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。 （二）关联交易说明 本次共同投资方陈志忠先生为公司实际控制人及公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈志忠先生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2026年 1月 5日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。 2026年 1月 12日，公司召开第四届董事会第三次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事陈志忠先生回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 陈志忠先生，中国国籍，系公司实际控制人、董事长。经查询，陈志忠先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息 公司名称：厦门纽立特电子科技有限公司 统一社会信用代码：91350213MA8UCNGL07 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：李奎 注册资本：人民币 1,373.348万元 成立日期：2021年 12月 9日 营业期限：2021年 12月 9日至 2071年 12月 8日 注册住址：厦门市翔安区莲亭路 837号 407单元 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用设备销售；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经营情况：纽立特是一家专注于工业领域高功率超快激光器研发、生产、销售及售后技术服务的高新技术企业，产品核心产品包括高功率飞秒激光器、紫外/深紫外激光器和钛宝石激光器等。 （二）本次增资前后标的公司股权结构变化 单位：人民币万元
单位：人民币元
1、除本次共同投资方陈志忠先生外，纽立特及其增资前后股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存2、经查询，截至本公告披露日，纽立特未被列为失信被执行人。 3、截至本公告披露日，纽立特章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价综合考虑了纽立特所处行业发展潜力、核心团队、核心技术情况及其未来市场前景等多方面因素，经各方友好协商确定，按照纽立特投前整体估值人民币 3亿元，由公司及陈志忠先生各自出资人民币 900万元、800万元，分别认购纽立特新增注册资本人民币 41.2004万元、36.6226万元。本次交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方（投资方）：厦门思泰克智能科技股份有限公司 乙方（被投资方）：厦门纽立特电子科技有限公司 本协议中： 1、目标公司：指纽立特； 2、创始人股东：指李奎； 3、现有股东：指李奎、张璟、刘文军、厦门纽立特众智企业管理合伙企业（有限合伙）、李敏珠、厦门万润凯美科技有限公司、张国玮、冉启琼、邵国栋、厦门纽立特众诚企业管理合伙企业（有限合伙）； 4、管理层股东：李奎； 5、核心人员：邵国栋、姜峰然、刘文军； 6、任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。 （二）增资方案 1、双方同意，本轮股权融资中乙方的投资前估值为人民币 30,000万元。以上述估值为基础，甲方同意以 21.8444元/注册资本的价格认缴乙方新增注册资本人民币 41.2004万元，乙方投后估值为人民币 34,350万元（以下简称“本次增资”）。 2、于本次增资中，甲方应以货币方式向乙方支付增资款人民币 900万元（大写：人民币玖佰万元整），其中 41.2004万元计入乙方实收资本，858.7996万元计入乙方资本公积。 （三）交割与支付 双方同意，甲方应于本协议生效后 30个自然日内向乙方一次性支付全部增资款人民币 900万元（交割日）。 （四）先决条件 双方同意，甲方根据本协议支付增资款的义务应以下列事项的满足作为前提条件，除非甲方予以书面豁免： 1、乙方及其创始人股东于本协议中所作的陈述与保证，以及其他现有股东所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。 2、批准、同意及弃权：为完成本次增资所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），各现有股东内部决策机构的批准（如适用），以及目标公司股东会和董事会已一致同意并通过包含如下内容的股东会和董事会决议（且其原件已向甲方交付）：同意并通过本次增资，同意并通过本协议的内容、签署和履行，同意并通过修订后的《公司章程》，以及各现有股东就本次增资同意放弃其同意权（如有）、优先认购权、后轮融资优先权以及可能存在的其他类似权利。 3、无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次增资的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消本次增资的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对目标公司及现有股东和本次增资产生不利影响的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。 4、无违反：签署及履行本协议及其他本次投资交易文件不会导致目标公司和现有股东违反任何法律法规，亦不会导致目标公司及现有股东违反其在本次增资前已签署的合同项下的义务。 5、无违约：目标公司及现有股东已履行本协议和其他本次投资交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反本协议和其他本次投资交易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也未发生任何可能导致目标公司及现有股东违反其在本协议和其他本次投资交易文件项下所作声明、陈述、保证、承诺和约定的事件、情况、事实和情形。 6、尽职调查：甲方已经完成了关于集团公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务和业务等方面的尽职调查），且尽职调查的结果令甲方满意。同时，对于甲方在尽职调查过程中发现的问题（如有），目标公司及其创始人股东和甲方已经就该等问题的解决方案达成一致意见。 7、甲方内部批准：甲方的内部决策机构或投资委员会已批准了本次增资交易。 （五）违约及赔偿 1、除非本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或声明、承诺及保证，或所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违反本协议，该方应当按照守约方的书面通知纠正其违约行为。如果违约方在守约方发出书面通知之日起 30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即解除本协议。 2、除因乙方之原因或不可抗力导致甲方无法按时支付增资价款外，若甲方未能在本协议第一条所约定的出资期限内向乙方全额支付增资款的，则每迟延一日，甲方应按照未缴纳增资款金额的万分之五向乙方支付违约金。 3、除因乙方之原因或不可抗力导致甲方无法按时支付增资价款外，若甲方未能在本协议第一条约定的出资期限届满之日起 30日内向乙方全额支付增资款的，乙方有权终止本次增资并解除本协议。乙方依据本条之约定解除本协议的，乙方应将甲方已支付的增资款扣除违约金后的余额部分退还给甲方。若甲方已支付的增资款不足以抵扣违约金的，甲方应向乙方继续支付。 4、如果乙方未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续，每延迟一日，乙方应按照已支付款项的万分之五向已足额支付增资款的甲方支付违约金。逾期超过 30日的，已足额支付增资款的甲方有权终止本次增资并解除本协议。 5、如果乙方及其管理层股东、核心人员严重违反本协议（包括但不限于乙方在本次投资交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实、重大遗漏或重大误导性的情形），且经甲方书面告知后三十（30）日内仍未纠正的，甲方有权以书面通知的方式，单方面解除本协议。 6、如果甲方依据本协议第六条之约定解除本协议，则甲方有权要求乙方在本协议解除或终止之日起 10日内向其全额返还已支付的全部增资认购款及其利息（其中，利息以甲方已支付的增资认购款为本金，按照年单利 4.5%的利率计算，同时以增资认购款支付之日起至甲方实际收到上述返还价款之日止为计息期间），如该等利息不能弥补由此给甲方造成的全部损失的，目标公司应承担相应的赔偿责任。 （六）其他重要条款 1、就已向乙方实缴出资的现有股东而言，前述股东对乙方已实缴的注册资本出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资和出资不实的情形。尚未实缴的前述股东承诺于 2029年 12月 31日之前完成实缴，若相关股东未能在 2029年 12月 31日前实缴出资的，控股股东应通过提供借款、担保等方式保证其在该期限前筹集资金并完成缴纳。 2、乙方实际控制人李奎、管理层股东、核心人员在公司完成合格 IPO或投资方完全退出前始终在乙方任职，且不得违反对乙方的竞业限制义务，不得以任何方式对乙方申请上市造成实质性障碍。 3、本次增资的增资认购款及其收益应仅被用于乙方主营业务扩展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事主营业务相关的一般流动资金，未经甲方事先书面同意，不得用于其他用途，包括但不限于偿还或解决乙方对其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工及上述各方关联方的债务。 4、乙方及其管理层股东、核心人员无条件且不可撤销的向甲方作出如下声明、承诺和保证： （1）乙方应于 2026年 12月 31日前完成不少于 10台设备的最终用户验收且相关收入已根据《企业会计准则第 14号——收入》确认。 （2）乙方应于 2030年 12月 31日前向中华人民共和国境内证券交易所或经甲方认可的境外证券交易所首次提交公开发行股票并上市的申请文件。双方友好约定，前述合格 IPO申报板块包括中国大陆上海/深圳/北京证券交易所及香港证券交易所。 （3）若发生以下任一情形，触发股权回购： a.截至 2026年 12月 31日未完成本协议约定的设备验收及收入确认； b.乙方未能在 2030年 12月 31日前获得证券交易所/中国证监会关于目标公司 IPO的受理函。 如果乙方未实现上述承诺的，则视为重大履约瑕疵，甲方有权要求乙方按照增资款本金以年化 LPR+1.5%单利回购甲方持有的全部股权。 （4）回购豁免：若乙方在 2030年 12月 31日前满足该条件，则甲方不可撤销地同意豁免乙方向其回购股权：经甲方认可的合格投资机构以投前估值不低于人民币陆亿元整（RMB600,000,000）完成累计 5,000万元人民币的新一轮股权融资。 5、反稀释权 自本次增资完成后至首次公开发行股票并上市前，若乙方在新一轮股权融资中的投资价格低于甲方在本次增资的增资价格（但因实施经乙方股东会批准的股权激励计划而增发股权或发行股份除外），则甲方有权要求乙方将本次增资的价格将调整至该较低价格，并要求乙方按照以下方式计算向甲方支付现金予以补偿： 补偿金额=（甲方本次增资价格-较低价格）×甲方于本次增资取得的新增注册资本金额 （七）生效条款 本协议自双方及其法定代表人/授权代表签字并加盖公章、且目标公司管理层股东与核心人员签字之日起成立，本协议第二条规定的先决条件全部成就之日生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争；本次交易的资金来源均为自有资金，本次交易不会形成非经营性资金占用。 除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。 七、本次投资的目的和对公司的影响 （一）本次投资的目的 纽立特成立于 2021年，是一家专注于工业领域高功率超快激光器研发、生产、销售及售后技术服务的高新技术企业，掌握紫外飞秒激光器核心技术。纽立特核心产品包括高功率飞秒激光器、紫外/深紫外激光器和钛宝石激光器，产品广泛应用于 OLED精密加工、消费电子、光伏、半导体检测及生物医疗等领域。 凭借卓越的技术创新实力，纽立特已获得国家高新技术企业、省级专精特新中小企业和省级创新型中小企业等多项资质认证。 工业级飞秒激光器技术壁垒高，其凭借超短脉冲、高能量密度和精确聚焦能力，在多个领域展现出独特优势，应用领域广阔，可广泛应用于显示面板、半导体、医疗和通信等领域。飞秒激光的“冷加工”特性使其在半导体前沿工艺、柔性OLED显示材料切割、高端医疗设备制造等精密加工领域具有不可替代的优势，是当前高端制造业升级的关键工具。目前，该市场由国际厂商主导，随着国内技术的不断突破，存在广阔的进口替代空间。 本次投资事项系基于公司未来发展战略及对该行业发展前景的看好，同时有助于公司整合优质产业资源，促进产业协同发展及拓展后续业务合作，进一步提升公司综合竞争力。 （二）对公司的影响 本次投资符合公司的长期发展战略规划，对公司未来发展将产生积极影响。 本次投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存在利用关联关系侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次共同投资事项外，公司与上述关联方未发生过关联交易。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东会审议，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易符合公司发展战略规划，相关交易价格合理，符合公司及股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。保荐机构对思泰克本次关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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