*ST海源(002529):北京恒都律师事务所关于海源复材2026年第二次临时股东会之法律意见书
关于江西海源复合材料科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会之 法律意见书 致：江西海源复合材料科技股份有限公司 北京恒都律师事务所（以下简称“本所”）接受江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所姚晨、廖琦律师（以下简称“本所律师”）列席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件和《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的有关文件及事实进行了审查和验证。 在进行审查验证过程中，本所假设： 1、上述文件中的所有签署、盖章及印章都真实，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整； 2、上述文件中所述的全部事宜都真实、准确、完整； 效的授权； 4、所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 在此基础上，本所律师对公司本次股东会的召集及召开等法律事项发表法律意见。 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 根据2025年12月20日《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《江西海源复合材料科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》，公司于2025年12月19日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 根据公司第七届董事会第五次会议决议，公司于2025年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东会召开的时间、现场会议地点、网络投票时间、会议出席对象、股权登记日、审议事项以及参与网络投票的投票程序予以公告。 （二）本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于2026年1月12日14:30在江西省新余市赛维大道1950号新余电源公司会议室召开，会议由董事长刘浩先生主持；出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使表决权。 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间与《会议通知》一致，网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东会会议召集人是公司董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。 三、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席本次股东会的股东或股东代理人 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息，出席本次股东会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共900人，代表公司有表决权股份109,971,643股，占公司有表决权股份总数的42.2968％。 （二）出席本次股东会的其他人员 公司全体董事出席本次会议；公司高级管理人员及本所见证律师列席本次会议。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 五、本次股东会的表决程序与表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场记名投票和网络投票的方式，本次股东会审议的议案1-7、9、10为特别决议事项。 根据统计表决结果，本次会议审议的议案表决情况如下： 1.00《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果： 的89.8614％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权7,300股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0100％。 中小投资者表决情况： 同意65,416,102股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8614％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权7,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0100％。 2.01《发行股票的种类和面值》 表决结果： 同意65,411,802股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8555％；反对7,373,741股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1292％；弃权11,100股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0152％。 中小投资者表决情况： 同意65,411,802股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8555％；反对7,373,741股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1292％；弃权11,100股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0152％。 2.02《发行方式及发行时间》 表决结果： 同意65,412,402股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 同意65,412,402股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 2.03《发行对象及认购方式》 表决结果： 同意65,412,302股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8562％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,100股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0152％。 中小投资者表决情况： 同意65,412,302股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8562％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,100股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0152％。 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果： 同意65,411,902股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8557％；反对7,373,741股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1292％；弃权11,000股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 中小投资者表决情况： 同意65,411,902股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8557％；反对7,373,741股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1292％；弃权11,000股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 2.05《发行数量》 表决结果： 同意65,412,402股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 中小投资者表决情况： 同意65,412,402股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 2.06《限售期》 表决结果： 同意65,239,802股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.6192％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权183,600股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2522％。 中小投资者表决情况： 同意65,239,802股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.6192％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权183,600股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2522％。 2.07《上市地点》 表决结果： 同意65,395,302股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数股数总数的10.1285％；弃权28,100股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0386％。 中小投资者表决情况： 同意65,395,302股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8329％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权28,100股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0386％。 2.08《募集资金总额及用途》 表决结果： 同意65,239,802股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.6192％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权183,600股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2522％。 中小投资者表决情况： 同意65,239,802股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.6192％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权183,600股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2522％。 2.09《本次发行前滚存未分配利润的安排》 表决结果： 同意65,207,802股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.5753％；反对7,388,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1492％；弃权200,600股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2756％。 中小投资者表决情况： 权股数总数的89.5753％；反对7,388,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1492％；弃权200,600股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2756％。 2.10《本次决议的有效期》 表决结果： 同意65,414,302股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8590％；反对7,370,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1244％；弃权12,100股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0166％。 中小投资者表决情况： 同意65,414,302股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8590％；反对7,370,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1244％；弃权12,100股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0166％。 3.00《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果： 同意65,412,402股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 中小投资者表决情况： 同意65,412,402股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8563％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权11,000股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 表决结果： 同意65,389,702股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8252％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权33,700股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0463％。 中小投资者表决情况： 同意意65,389,702股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8252％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权33,700股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0463％。 5.00《关于公司2025年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决结果： 同意65,389,802股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8253％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权33,600股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0462％。 中小投资者表决情况： 同意65,389,802股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8253％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权33,600股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0462％。 6.00《关于公司2025年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果： 同意65,632,102股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数股数总数的9.7957％；弃权33,600股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0462％。 中小投资者表决情况： 同意65,632,102股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的90.1581％；反对7,130,941股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的9.7957％；弃权33,600股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0462％。 7.00《未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果： 同意102,572,402股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的93.2717％；反对7,388,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的6.7183％；弃权11,000股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0100％。 中小投资者表决情况： 同意65,397,402股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.8357％；反对7,388,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1492％；弃权11,000股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.0151％。 8.00《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果： 同意102,392,202股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的93.1078％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的6.7047％；弃权206,200股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.1875％。 中小投资者表决情况： 权股数总数的89.5882％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权206,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2833％。 9.00《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》表决结果： 同意65,217,102股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.5881％；反对7,373,241股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权206,300股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2834％。 中小投资者表决情况： 同意65,217,102股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.5881％；反对7,373,241股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的10.1285％；弃权206,300股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2834％。 10.00《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 表决结果： 同意65,467,502股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.9320％；反对7,112,941股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的9.7710％；弃权216,200股，占出席会议的股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2970％。 中小投资者表决情况： 同意65,467,502股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的89.9320％；反对7,112,941股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的9.7710％；弃权216,200股，占出席会议的中小投资者股东及股东代表（或代理人）有表决权股数总数的0.2970％。 以上议案均已获得股东会审议有效通过。 经核查，本所律师认为本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等，均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东会的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京恒都律师事务所关于江西海源复合材料科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京恒都律师事务所 负责人： 经办律师： 江锋涛 姚 晨 经办律师： 廖 琦 2026年1月12日 中财网
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