概伦电子(688206):股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
上海概伦电子股份有限公司 股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”“标的公司”）股东KLProTechH.K.Limited（以下简称“KLProTech”）、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城明伦”）、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城峰伦”）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城伟伦”）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城经伦”）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城毅伦”）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智伦”）、井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山兴伦”）（以上合称“转让方”）与上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”“受让方”）签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的21,758,893股概伦电子股份（占公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，每股转让价格为31.80元，股份转让总价款为人民币 691,932,797.40元。 ? 本次协议转让前，转让方合计持有164,930,131股概伦电子股份，占公司总股本的37.90%；受让方不持有公司股份。本次协议转让后，转让方合计持有143,171,238股概伦电子股份，占公司总股本的32.90%；受让方合计持有21,758,893股公司股份，占公司总股本的5.00%。 ? 受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起18个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子股份。 会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 ? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 2026年1月12日，公司股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海科创集团签署了《股份转让协议书》，转让方拟将其合计持有的公司21,758,893股股份（占公司总股本的5.00%）转让给受让方，每股转让价格为31.80元，股份转让总价款为人民币691,932,797.40元。 （一）本次协议转让的基本情况：
（三）本次协议转让的交易背景和目的 2025年7月24日，概伦电子与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《战略合作框架协议》，各方约定共同探索业务合作并协同构建产业投资生态体系，以EDA生态建设为牵引，聚焦EDA相关行业，推动产业投资合作，链接企业，支持国家EDA产业发展；同时，发挥优势发掘EDA优质企业，加强多领域合作交流，促进资源共享、产业互补与互利互惠，实现良性循环与可持续发展，联手打造EDA产业生态。上海科创集团作为上海国有资本投资有限公司的全资子公司，本次通过协议转让战略入股概伦电子，是双方落实战略合作协议、强化业务合作和协同构建产业投资生态体系的进一步举措，将有助于公司持续优化股权结构、强化战略协同能力、提升公司治理水平。 （四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 转让方1
（一）股份转让协议的主要条款 1.转让股份数量及占比、转让价格： 请见本公告“二、协议转让双方情况介绍”部分； 2.支付方式 2.1各方确认，在本协议所含的应由转让方在转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行的情况下，本次股份转让事项经证券交易所审批通过并签发确认函之日起10个交易日内，受让方向除转让方1外的转让方指定收款账户支付全部股份转让价款合计人民币240,398,937.00元（大写：人民币贰亿肆仟零叁拾玖万捌仟玖佰叁拾柒元）。其中， 向转让方2指定收款账户的支付首期股份转让价款人民币79,208,839.20元（大写：人民币柒仟玖佰贰拾万捌仟捌佰叁拾玖元贰角）； 向转让方3指定收款账户支付首期股份转让价款人民币62,170,939.80元（大写：人民币陆仟贰佰壹拾柒万零玖佰叁拾玖元捌角）； 向转让方4指定收款账户支付首期股份转让价款人民币55,637,725.20元（大写：人民币伍仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰贰拾伍元贰角）； 向转让方5指定收款账户支付首期股份转让价款人民币26,164,086.00元（大写：人民币贰仟陆佰壹拾陆万肆仟零捌拾陆元）； 向转让方6指定收款账户支付首期股份转让价款人民币6,038,724.60元（大写：人民币陆佰零叁万捌仟柒佰贰拾肆元陆角）； 向转让方7指定收款账户支付首期股份转让价款人民币8,742,169.80元（大写：人民币捌佰柒拾肆万贰仟壹佰陆拾玖元捌角）； 向转让方8指定收款账户支付首期股份转让价款人民币2,436,452.40元（大写：人民币贰佰肆拾叁万陆仟肆佰伍拾贰元肆角）。 2.2各方同意，就转让方1而言，受让方应向转让方1实际支付的股份转让价款总金额（“转让方1税后股份转让价款”）为本协议第2.1.1条列示的转让方1的股份转让价款人民币451,533,860.40元减去转让方1就本次股份转让应缴纳的全部中国预提所得税和增值税（“转让方1税金”，以届时税务主管部门就转让方1本次股份转让出具的纳税证明所载明的税金金额为准）。转让方1与受让方应该相互配合在转让方1转让价款支付日之前分别完成转让方1的成本核算、税金的全部代扣代缴。 受让方应在下述各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的10个交易日内，将转让方1税后股份转让价款一次性分别支付至转让方1指定的银行账户，并将相关代扣代缴完税证明分别交付给转让方1： 2.2.1本协议所含的应由转让方在转让方1转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； 2.2.2本次股份转让在登记结算公司办理完成标的股份过户登记手续；2.2.3转让方1和受让方、标的公司共同配合办理完成：转让方1就本次股份转让各自应纳税金的申报和缴纳、取得税务主管部门出具的纳税证明、转让方1本次股份转让的外汇变更登记手续以及银行关于支付全部转让方1税后股份转让价款的其他必要前置批准手续（如需要）。 2.3股份转让费用及税收 2.3.1各方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人士的费用以及因履行本协议所产生的一切费用。 2.3.2各方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费。 3.标的股份的过户 3.1证券交易所确认意见 3.1.1经各方协商一致，本协议签署后，各方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过标的公司披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合中国证监会、证券交易所等有关主管部门的要求，各方应当按照法律规定履行信息披露义务。 3.1.2各方应相互配合，在履行完毕信息披露义务后，尽快向证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请。 各方确认，向证券交易所递交标的股份的协议转让确认申请的时间不得晚于本协议生效之日起10个交易日。 3.2股份过户登记 3.2.1证券交易所就本次股份转让出具协议转让确认意见后15个交易日内，各方应及时向登记结算公司申请办理标的股份转让的过户登记手续等。 3.2.2受让方于下述时点成为相应标的股份的合法所有者，与标的股份相关的全部权利转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以标的公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准：（1）针对转让1拟转让标的股份自完成股份过户登记且受让方支付完毕相应标的股份的股份转让价款日起； （2）针对其他转让方拟转让的标的股份自完成股份过户登记日起。 各方确认，在股份过户日前，转让方在首次公开发行股票并上市过程中及上市后已经作出、尚在履行中的承诺事项将持续履行，不附随本次股份转让而转移给受让方。 3.2.3各方协商一致，根据协议约定支付完成全部股份转让价款，且完成标的股份的过户登记，视为本次股份转让完成。 4、陈述、保证与承诺 4.1为本协议之目的，转让方于本协议签署日、股份转让价款支付日、股份过户登记日共同向受让方陈述及保证如下： 4.1.1转让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已履行完毕所有需要履行的内部审批流程。 4.1.2.转让方合法持有标的股份。 4.1.3.转让方未在其持有的标的股份上设立任何抵押、质押等担保权益和其他第三者权益，不存在委托持股等股权代持情形，均为无限售条件流通股，不存在规避股份限售的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。 4.1.4.转让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。 4.1.5.转让方签署及执行本协议并不违反转让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。 4.1.6.在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 4.1.7.签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。 4.1.8.及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。 4.1.9.除已经公告的重大资产重组和限制性股票激励事项外，标的公司不存在其他潜在可能导致标的股份比例被稀释的事项。 4.1.10.集团成员不存在任何未决的、合理预计会发生的对集团成员的正常发展经营带来重大不利影响的重大纠纷、诉讼、仲裁或处罚。 4.1.11.标的公司不存在导致其股票被交易所、证监会或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致上市公司暂停、终止上市情形。 4.1.12.集团成员的经营活动合法合规；标的公司在上海证券交易所网站发布的公告及财务报表的编制符合其适用的法律、行政法规、部门规章以及证券交易所规则、会计准则的要求，不存在虚假记载和误导性陈述。 4.2为本协议之目的，受让方于此向转让方陈述及保证如下： 4.2.1受让方具备与签署本协议所相适应的权利能力和行为能力，并已履行完毕所有需要履行的内部审批流程。 4.2.2.受让方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规，亦无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制其签署并执行本协议。 4.2.3.受让方签署及执行本协议并不违反受让方签署的任何其他协议、合同，或者违反其作出的任何陈述及保证。 4.2.4.受让方保证按照本协议书“二、股份转让价款及有关税费”的规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。 4.2.5.签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。 4.2.6.在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 4.2.7.受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起18个月内，受让方不减持其通过本次股份转让取得的标的股份。 4.2.8.受让方成为标的股份股东后，作为标的公司的主要股东应依法妥当行使股东权利及承担股东义务，积极支持标的公司的健康发展。 4.2.9.及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。 5.承诺 5.1过渡期安排 5.1.1.在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使标的公司股东权利，未经受让方书面同意，转让方不得在标的股份上设置任何质押或以任何方式处置标的股份及其权益，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，其所持标的公司股份数量不会发生任何直接或间接的变动（因标的公司实施送红股或进行资本公积转增股本导致转让方所持标的公司股份数量被动发生变化的情形除外）。 5.1.2.在过渡期内，如标的公司以现金形式进行利润分配（包括：标的公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付该等利润的情形），则：除非标的股份相关的现金利润分配由受让方实际收取，或本协议生效日晚于现金利润分配的股权登记日，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款等于：股份转让价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。 在过渡期内，如标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.1.1款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。 5.1.3转让方同意并承诺，过渡期内，其应在其权限范围内督促标的公司将（且将促使每一集团成员）：按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；遵循中国法律和标的公司内部管理制度。 转让方同意并承诺，过渡期内，其应在其权限范围内督促标的公司不得（且将促使每一集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动： (i)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消； (ii)对其章程或股东大会或董事会议事规则或任何类似组织文件进行任何修订，但根据相关法律法规需要正常修订的除外； (iii)增加或者减少注册资本，但根据本协议签署前已经披露的相关重大事项除外； (iv)发行、回购任何股票、可转债或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），或就此作出任何承诺，但根据本协议签署前已经披露的相关重大事项除外； (v)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请，但在子公司层面根据本协议签署前已经启动的相关重大事项及相关法律法规需要正常实施上述相关行为的除外； (vi)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（不包括标的公司全资子公司向标的公司进行的正常分红安排），但根据本协议签署前已经启动的相关重大事项及相关法律法规需要正常实施上述相关行为的除外；(vii)同意或承诺作出前述任何一项行动。 5.2通知特定事件 在过渡期内，转让方应在以下情况发生时，或据其合理所知该等情况可能发生时，立即书面通知受让方：(1)任何可能导致其违反在本协议项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在本协议项下的声明或保证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，(2)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议约定的任何支付条件变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形，以及（3）发生某一事件或情况造成了或有证据表明可能对标的公司或本次股份转让造成重大不利影响。 5.3勤勉任职及不竞争义务 5.3.1转让方同意尽其商业合理努力实现，自股份过户登记日起5年内刘志宏和杨廉峰二人应当持续将其工作时间及精力集中用于标的公司的业务运营，不参与任何其他主体（标的公司合并报表范围内的子公司以及标的公司参与投资的其他主体除外，下同）的经营管理，也不在任何其他主体担任任何职务。 5.3.2除非本协议另有约定或受让方事先同意，转让方同意尽其商业合理努力实现刘志宏、杨廉峰在其作为标的公司董事、高级管理人员期间，以及在其不再担任标的公司董事、高级管理人员日之后的2年内，不会：(a)从事任何与标的公司业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害标的公司从事其业务；(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的标的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于标的公司或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）；或(h)促使、寻求、诱使或者鼓励标的公司的任何员工离职，或者雇用、聘用该等个人。 6.争议解决与违约责任 6.1凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 6.2任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证（以下简称“违约方”），均应依据本协议及有关法律、法规承担违约责任，违约方应向受到损失的相关方（以下简称“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受的所有损失（包括：诉讼费用、律师费用等因维权而产生的成本、赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费、合理的资金占用成本等合理费用，以下合称“损失”）。 6.3一项违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。 6.4受让方对其具备本次受让标的股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准，则本协议立刻终止。 7.本协议书的效力 7.1本协议书自各方签字或法定代表人/负责人或其授权代表签章并加盖公章之日起成立并生效。 7.2变更和解除 7.2.1本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。 7.2.2 如果在本协议签署日起至本次股份转让完成期间：(1)发生某一事件或情况造成了或有证据表明可能对标的公司或本次股份转让造成重大不利影响或非因受让方原因导致本协议项下支付股份转让款的任何前提条件无法完成，(2)本协议中所载的转让方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确，或转让方实质违反本协议的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的25个交易日内被补救或消除，则受让方可终止本协议； 如果在本协议签署日起至本次股份转让完成期间：(1)发生某一事件或情况造成了或有证据表明可能对标的公司或本次股份转让造成重大不利影响或非因转让方原因导致本协议项下支付股份转让款的任何前提条件无法完成，(2)本协议中所载的受让方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确，或受让方实质违反本协议的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在转让方发出书面通知后的25个交易日内被补救或消除，则转让方可终止本协议。 7.2.3本协议书生效日至过户日之前，一方如发生任何可能对本协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：任何可能对本协议书项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示。双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书或解除本协议书。 7.2.4除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。 7.2.5出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议书。 7.2.6本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议书项下的任何权利、利益或义务。 7.2.6本次股份转让因故终止，且受让方已向转让方支付股份转让价款的，转让方应当在收到受让方向其发出的关于终止本次股份转让的书面通知之日起10个交易日内将已经收到的股份转让款项全额退回受让方；如届时已经办理完毕股份过户，转让方应当在解除股份过户并完成股份登记还原之日起10个交易日内将已经收到的股份转让款项全额退回受让方。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海科创集团承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18个月内不会减持标的股份。 四、本次权益变动情况 本次协议转让前后，转让方及受让方的持股权益变动情况如下：
五、所涉及的其他事项 1.本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司无控股股2．本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的简式权益变动报告书。 3.本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
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