鑫科材料(600255):鑫科材料关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
安徽鑫科新材料股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●2026年1月12日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 ●本次交易已经公司于2026年1月12日召开的十届二次董事会审议通过，尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册方可实施。 ●截至本公告日，除本次交易事项外，过去12个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 一、本次关联交易概述 2026年1月12日，公司与公司控股股东四川融鑫签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次交易已经公司于2026年1月12日召开的十届二次董事会审议通过，尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。 截至本公告日，除本次交易事项外，过去12个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易方四川融鑫为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况
四川融鑫最近三年主营业务为从事股权投资、分布式光伏项目开发建设运营、充换电基础设施建设运营以及建筑材料销售、农副产品销售等。 四川融鑫最近一年主要财务数据具体如下： 单位：万元
（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明 四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用后，不会导致四川融鑫及其控股股东四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）所从事的业务与上市公司产生同业竞争。 2、关联交易情况 四川融鑫参与本次发行股票的认购构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。 本次向特定对象发行完成后，若发行对象及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。 （七）本次向特定对象发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司之间的关联交易情形,详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，发行对象及其控股股东与公司之间不存在重大交易。 （八）认购资金来源情况 四川融鑫用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 四川融鑫用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。 四川融鑫不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票，四川融鑫认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），拟认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。 本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整公式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 （一）合同签署主体与签订时间 甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司 住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路21号铜带车间法定代表人：宋志刚 乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司 住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 法定代表人：陈涛 签订时间：2026年1月12日 （二）合同主要条款 第一条认购方式、认购价格及发行数量、限售期 1、认购方式 乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 2、认购价格及发行数量 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。 乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为3.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向乙方发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （2）认购数量 甲方本次向乙方发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。 乙方拟以不超过人民币35,000.00万元（含本数）认购甲方本次发行的股份，最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 3、限售期 乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。 第二条协议的成立和生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字盖章之日起成立。 除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： 1、本协议已经成立； 2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行； 3、乙方董事会、股东会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国有资产管理部门或授权单位审批； 4、本次向乙方发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。 第三条违约责任 1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。 第四条陈述与保证 为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证： 1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。 2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。 3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。 4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。 5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。 6、乙方承诺其认购本次发行股份的资金充足且来源合法，甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。 7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。 8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 第五条甲方的权利与义务 为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利： 1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。 2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。 3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。 4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。 为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务： 1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。 3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。 4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。 第六条乙方的权利与义务 为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利： 1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。 3、乙方有权要求按照甲方经股东会决议通过且经上交所审核及中国证监会同意注册的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。 4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。 为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务： 1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。 2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。 3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。 5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。 第七条协议的补充、变更及终止 1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材料； 2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 第八条不可抗力 1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3、任何一方由于受到本协议第八条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 第九条适用法律和争议解决 1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。 2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。 3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。 4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、补充营运资金，缓解公司资金压力 近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地，产能规模不断扩大。同时，为发展新的利润增长点，公司在四川建设年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目。随着公司产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足公司业务发展需要。 2、优化资本结构，降低公司财务成本 近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。 3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心 截至本预案公告日，四川融鑫直接控制公司189,210,300股股份，占公司总股本的10.48%，系公司控股股东。四川融鑫全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 1、本次发行对公司业务和资产的影响 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。 本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。 2、修改公司章程的计划 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 3、对股东结构的影响 本次发行前，公司总股本1,806,146,955股，四川融鑫直接持有公司 189,210,300股，持股比例为10.48%，为公司控股股东；三台县国有资产监督管理办公室（以下简称“三台县国资办”）间接持有四川融鑫100%股权，为公司实际控制人。 本次发行对象为四川融鑫，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，四川融鑫的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，三台县国资办仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。 4、对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、对业务结构的影响 本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易事项已经公司十届二次董事会审议通过，关联董事宋志刚先生回避表决，非关联董事一致审议通过。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开专门会议，认为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。一致审议通过本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）本次关联交易事项尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2026年1月13日 中财网
 |