实朴检测(301228):对外投资暨关联交易
实朴检测技术（上海）股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次投资基本情况 实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币240万元认缴上海上检检测技术有限公司（以下简称“上海上检”或“标的公司”）新增注册资本240万元，本次交易完成后，公司将持有标的公司40%的股权。 同时，公司关联自然人李小伟先生拟以人民币30万元认缴标的公司新增注册资本30万元，公司关联法人上海安鼎豫质量技术服务有限公司（以下简称“安鼎豫”）拟以人民币180万元认缴标的公司新增注册资本180万元，分别占本次交易完成后上海上检5%和30%的股权。 （二）关联交易情况及审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，鉴于李小伟先生过去十二个月内曾担任公司副总经理，为公司关联自然人。安鼎豫实际控制人李宏伟先生为李小伟先生的兄弟，因此，安鼎豫为公司关联法人。本次对外投资构成与关联方共同投资。 公司于2026年1月12日召开第三届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）李小伟，男，身份证号码：4105221977********，李小伟先生现任公司营销中心负责人。李小伟先生直接持有公司股票25,350股，通过公司2024年员工持股计划间接持有公司股份100,000股。李小伟先生与持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，鉴于李小伟先生过去十二个月内曾担任公司副总经理，为公司关联自然人。截至本公告披露日，李小伟先生不属于失信被执行人。 （二）上海安鼎豫质量技术服务有限公司 1、统一社会信用代码：91310120MA1HWHJE0D 2、成立时间：2020年04月21日 3、注册资本：100万元人民币 4、法定代表人：李宏伟 5、登记机关：奉贤区市场监督管理局 6、注册地址：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层 7、经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；运行效能评估服务；节能管理服务；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；第一类医疗器械销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：
单位：万元
11、是否属于失信被执行人：否 三、标的公司基本情况 1、名称：上海上检检测技术有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MA1K4U051D 3、成立时间：2021年07月20日 4、注册资本：100万元人民币 5、法定代表人：何亚斌 6、登记机关：自由贸易试验区市场监督管理局 7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号307-B室 8、经营范围：一般项目：检测技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；认证咨询；会议及展览服务；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或9、本次交易前后上海上检股权结构变化如下：
单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《实朴检测技术(上海)股份有限公司拟增资涉及的上海上检检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0010号），在评估目的、评估假设与限制条件下，经资产基础法评估，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论： 截至评估基准日2025年11月30日，在持续经营条件下，上海上检申报的总资产账面价值91.09万元，评估值91.11万元，评估增值0.02万元，增值率0.02%。 总负债账面价值208.31万元，评估值208.31万元，无增减值变动。净资产账面价值-117.22万元，评估值-117.20万元，评估增值0.02万元，增值率0.02%。上海上检股东全部权益价值为-117.20万元，评估增值0.02万元，增值率0.02%。 五、投资协议的主要内容 甲方（新投资方）：实朴检测技术（上海）股份有限公司 乙方（新投资方）： 乙方1：上海安鼎豫质量技术服务有限公司 乙方2：李小伟 丙方（原股东）： 丙方1：精询企业管理咨询（上海）有限公司 丙方2：上海易智合检测技术有限公司 丙方3：上海尚检检测认证技术研究院 丁方（标的公司）：上海上检检测技术有限公司 鉴于： 1.标的公司系依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，现有注册资本100万元，丙方为标的公司原股东，已实缴30万元。丙方2和丙方3已同意将所持标的公司股权全部转让给丙方1并放弃本次增资的优先认购权，丙方1承诺在本次交易之前完成对应100万元注册资本的实缴义务。 2.甲方、乙方拟对标的公司进行增资，丙方同意本次增资并同步追加认缴注册资本。 3.丙方就标的公司资产、财务、债务等情况作出专项承诺，甲方、乙方基于该等承诺参与本次增资；同时各方约定，增资完成后由乙方2出任标的公司执行董事、经理及法定代表人，标的公司不设监事。 第一条增资方案 1.1注册资本变更：标的公司现有注册资本100万元，各方同意本次增资完成后，注册资本增至600万元，新增注册资本500万元。 1.2认缴金额及股权比例： (1)甲方以货币方式出资240万元认缴标的公司新增注册资本240万元，增资后持有标的公司40%股权； (2)乙方以货币方式出资210万元认缴标的公司新增注册资本210万元，增资后持有标的公司35%股权。其中：乙方1以货币方式出资180万元认缴标的公司新增注册资本180万元，增资后持有标的公司30%股权；乙方2以货币方式出资30万元认缴标的公司新增注册资本30万元，增资后持有标的公司5%股权；(3)以货币方式出资50万元认缴标的公司新增注册资本50万元，连同原认缴100万元，累计认缴150万元，增资后持有标的公司25%股权。 第二条丙方的专项承诺与保证 丙方作为标的公司原股东，就标的公司截至本协议签署日的状况，作出不可撤销的承诺与保证： 2.1资产权属无争议：标的公司全部资产（含固定资产、流动资产、无形资产、知识产权等）均为合法取得，权属清晰完整，无抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制,无第三方主张所有权、使用权或其他权利的争议、诉讼或仲裁。 2.2财务报表真实完整：标的公司提供的截至本协议签署日的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表），均按《企业会计准则》及法律法规编制，真实反映财务状况与经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.3无隐性债务及对外担保：标的公司除财务报表已披露债务外，无未披露的隐性债务、或有债务（含对外借款、欠款、侵权债务等）；截至本协议签署日，未以任何形式为第三方提供保证、抵押、质押等担保，无导致标的公司承担额外债务的安排。 2.4合规经营与信息披露；标的公司自设立以来，严格遵守法律法规及监管规定，已办理全部必要批准、许可及登记手续，无违法违规经营或被行政处罚、调查的情形；丙方已向甲方、乙方、标的公司充分披露与标的公司相关的全部重要信息，无隐瞒、虚报或遗漏。 第三条公司治理安排 3.1职务任命：本次增资完成后，标的公司设执行董事1名、经理1名，不设董事会、监事会；其中，乙方指定人员出任执行董事、经理，并担任法定代表人，任期三年，任期届满可经各方协商连任。 3.2股东权利保障：甲方、丙方有权查阅标的公司财务会计报告、会计账簿等资料，对经营状况、财务情况进行监督核查，乙方及标的公司应予以配合；标的公司重大事项（如对外投资、超过100万元以上的资产处置等，具体标准由公司章程约定）需经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第四条各方权利与义务 4.1出资义务：各方应按本协议约定及时足额履行出资义务，逾期出资的，每逾期一日按逾期金额的万分之五向标的公司支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，要求逾期方赔偿损失。 4.2股东义务：各方应遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害标的公司或其他股东利益；应保守标的公司商业秘密，非经法律法规要求或各方同意，不得向第三方泄露。 4.3标的公司义务：标的公司应规范财务核算，按甲方的时间要求提供月度、季度和年度财务报表，并确保财务报表满足审计资料要求需要和及时提供，不影响甲方信息披露。 第五条工商变更登记 5.1办理时限：标的公司应在本协议生效后5日内，向市场监督管理部门提交注册资本变更、股东信息变更、法定代表人变更等登记材料，办理工商变更登记手续。 第六条违约责任 6.1通用违约条款：任何一方违反本协议任何条款（含出资义务、承诺保证义务、配合义务、公司治理约定等），均构成违约，应向守约方支付违约金10万元；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿实际损失（含直接损失、间接损失、维权费用等）。 6.2特殊违约情形：乙方未按本协议约定履行执行董事、经理职责，或滥用职权损害标的公司、其他股东利益的，应向受损方赔偿损失；情节严重的，甲方、丙方有权协商更换乙方指定的任职人员。 第七条争议解决 7.1适用法律：本协议的签订、履行、解释及争议解决，均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。 7.2争议处理：各方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八条协议的生效、变更与解除 8.1生效条件：本协议自协议各方签字（自然人）或盖章（法人/其他组织）之日起生效。 8.2协议变更：对本协议的修改、补充，需经各方协商一致并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 8.3协议解除：除本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议；确需解除的，应经各方协商一致并签署书面解除协议，协议解除后各方按过错程度承担相应责任。 六、涉及关联交易的其他安排 本次对外投资构成与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题。 交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。 七、交易的必要性和对公司的影响 本次公司对外投资事项是基于公司整体战略规划及业务发展布局需要，通过发挥各方优势，完善公司检验检测领域的相关布局，增强公司综合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。 本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，关联自然人李小伟先生因在公司任职领取薪酬外，公司与李小伟先生、安鼎豫不存在其他交易。 九、本次交易的风险提示 1、标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。 2、本次拟签署的投资协议具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。 4、本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。 5、本次投资项目资金来源为公司自有资金，存在可能导致公司现金流减少相关财务风险。 十、本次事项履行的决策程序及相关意见 1、独立董事专门会议审议意见 公司于2026年1月12日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于公司可持续发展，进一步提升公司市场竞争力。本次交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在显失公平、损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 经审议，董事会认为本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 十一、备查文件 1、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；2、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》； 3、《实朴检测技术(上海)股份有限公司拟增资涉及的上海上检检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》； 4、《上海上检检测技术有限公司增资扩股投资协议》。 特此公告。 实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会 2025年1月12日 中财网
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