华邦健康(002004):北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于华邦生命健康股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：华邦生命健康股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据华邦生命健康股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 经核查，本次股东会系由贵公司第九届董事会第四次会议决议召集。为召开本次股东会，贵公司董事会已于2025年12月24日发布了《华邦生命健康股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，贵公司关于本次股东会的通知公告载明了本次股东会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召开方式及参会方式、会议审议事项、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序及投票程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明、公司通信地址、联系人及联系方式等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东会通知中相关议案的内容进行了充分披露。 贵公司根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东会投票表决的起止时间为2026年1月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2026年1月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 经核查，贵公司本次股东会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据出席现场会议股东及股东代理人的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计14名，代表有表决权股份472,206,867股，占贵公司有表决权股份总数的23.8498%；经核查出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，前述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及股东代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式进行表决的股东共计383名，代表有表决权股份81,133,817股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师与股东代表共同进行计票、监票。本次股东会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东会网络投票表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 经核查，本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了如下议案： 1、《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》 表决结果：同意528,157,096股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.4488%；反对24,844,538股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.4899%；弃权339,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0613%。 其中，中小投资者表决情况：同意66,611,609股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.5655%；反对24,844,538股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.0652%；弃权339,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3694%。 2、《关于增加2025年度日常关联交易预计及预计2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意83,904,051股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0365%；反对7,626,046股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.2743%；弃权635,200股（其中，因未投票默认弃权143,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6892%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者表决情况：同意83,533,951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0004%；反对7,626,046股，占出席本次股东会中小股东8.3077% 635,200 143,150 有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6920%。 3、《关于预计2026年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》 表决结果：同意545,231,438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5345%；反对7,516,646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3584%；弃权592,600股（其中，因未投票默认弃权148,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,685,951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1659%；反对7,516,646股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1885%；弃权592,600股（其中，因未投票默认弃权148,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6456%。 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意529,203,443股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.6379%；反对23,497,541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.2465%；弃权639,700股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1156%。 其中，中小投资者表决情况：同意67,657,956股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7053%；反对23,497,541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.5978%；弃权639,700股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6969%。 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意529,092,996股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.6179%；反对23,623,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.2693%；弃权624,100股（其中，因未投票默认弃权145,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1128%。 其中，中小投资者表决情况：同意67,547,509股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5850%；反对23,623,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7351%；弃权624,100股（其中，因未投票默认弃权145,1500.6799% 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 6、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意529,213,146股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.6397% 23,609,238 4.2667% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权518,300股（其中，因未投票默认弃权145,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0937%。 其中，中小投资者表决情况：同意67,667,659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7159%；反对23,609,238股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7195%；弃权518,300股（其中，因未投票默认弃权145,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5646%。 7、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意529,218,196股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.6406%；反对23,472,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.2420%；弃权649,900股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1175%。 其中，中小投资者表决情况：同意67,672,709股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.7214%；反对23,472,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.5706%；弃权649,900股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7080%。 8、《关于公司符合非公开发行科技创新可交换公司债券条件的议案》表决结果：同意545,414,571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5676%；反对7,544,413股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3634%；弃权381,700股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0690%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,869,084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3654%；反对7,544,413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2187%；弃权381,700股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4158%。 9、《关于公司2026年非公开发行科技创新可交换公司债券方案的议案》9.01 发行债券的种类 表决结果：同意545,355,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5569%；反对7,597,713股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3731%；387,700 193,150 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0701%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,809,784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3008%；反对7,597,713股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2768%；弃权387,700股（其中，因未投票默认弃权193,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4224%。 9.02发行规模 表决结果：同意545,286,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5445%；反对7,629,013股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3787%；弃权424,750股（其中，因未投票默认弃权222,150股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0768%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,741,434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2264%；反对7,629,013股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3109%；弃权424,750股（其中，因未投票默认弃权222,150股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4627%。 9.03债券期限 表决结果：同意545,318,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5502%；反对7,415,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3401%；弃权607,396股（其中，因未投票默认弃权412,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1098%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,772,734股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2605%；反对7,415,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0778%；弃权607,396股（其中，因未投票默认弃权412,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6617%。 9.04债券票面金额和发行价格 表决结果：同意545,321,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5507% 7,415,067 1.3401% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权604,396股（其中，因未投票默认弃权406,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1092%。 83,775,734 其中，中小投资者表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的91.2637%；反对7,415,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0778%；弃权604,396股（其中，因未投票默认弃权406,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6584%。 9.05增信机制担保措施 表决结果：同意545,327,871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5519%；反对7,405,867股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3384%；弃权606,946股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1097%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,782,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2710%；反对7,405,867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0678%；弃权606,946股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6612%。 9.06债券形式 表决结果：同意545,326,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5516%；反对7,415,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3401%；弃权599,396股（其中，因未投票默认弃权406,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1083%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,780,734股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2692%；反对7,415,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0778%；弃权599,396股（其中，因未投票默认弃权406,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6530%。 9.07债券利率及其确定方式 表决结果：同意545,324,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5513%；反对7,410,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3392%；弃权606,396股（其中，因未投票默认弃权406,796股），占出席本次股东会有效表0.1096% 决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况：同意83,778,734股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2670%；反对7,410,067股，占出席本次股东会中小股东8.0724% 606,396 406,796 有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6606%。 9.08发行方式 表决结果：同意545,324,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5513%；反对7,415,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3401%；弃权601,346股（其中，因未投票默认弃权411,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1087%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,778,784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2671%；反对7,415,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0778%；弃权601,346股（其中，因未投票默认弃权411,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6551%。 9.09发行对象 表决结果：同意545,297,971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5465%；反对7,418,567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3407%；弃权624,146股（其中，因未投票默认弃权429,596股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1128%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,752,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2384%；反对7,418,567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0817%；弃权624,146股（其中，因未投票默认弃权429,596股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6799%。 9.10承销方式 表决结果：同意545,277,771股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5429%；反对7,415,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3401%；弃权647,746股（其中，因未投票默认弃权453,296股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1171%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,732,284股，占出席本次股东会中小股东91.2164% 7,415,167 有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的8.0779%；弃权647,746股（其中，因未投票默认弃权453,296股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7056%。 9.11 拟挂牌交易场所 表决结果：同意545,327,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5518%；反对7,419,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3408%；弃权594,346股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1074%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,781,784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2703%；反对7,419,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0822%；弃权594,346股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6475%。 9.12募集资金用途和募集资金专项账户 表决结果：同意545,591,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5996%；反对7,007,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2664%；弃权741,746股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1340%。 其中，中小投资者表决情况：同意84,046,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5583%；反对7,007,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6337%；弃权741,746股（其中，因未投票默认弃权404,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8080%。 9.13换股期限 表决结果：同意545,312,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5491%；反对7,419,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3408%；弃权609,346股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1101%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,766,784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2540%；反对7,419,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0822%；弃权609,346股（其中，因未投票默认弃权414,7960.6638% 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 9.14换股价格 表决结果：同意545,305,871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5479% 7,423,467 1.3416% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权611,346股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1105%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,760,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2470%；反对7,423,467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0870%；弃权611,346股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6660%。 9.15偿债保障措施 表决结果：同意545,312,721股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5492%；反对7,418,567股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3407%；弃权609,396股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1101%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,767,234股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2545%；反对7,418,567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0817%；弃权609,396股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6639%。 9.16其他事项 表决结果：同意545,297,071股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5464%；反对7,434,267股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3435%；弃权609,346股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1101%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,751,584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2374%；反对7,434,267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0988%；弃权609,346股（其中，因未投票默认弃权414,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6638%。 9.17决议的有效期 545,313,171 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.5493%；反对7,415,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3401%；弃权612,346股（其中，因未投票默认弃权419,796股），占出席本次股东会有效表0.1107% 决权股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况：同意83,767,684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2550%；反对7,415,167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0779%；弃权612,346股（其中，因未投票默认弃权419,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6671%。 10、《关于提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次非公开发行科技创新可交换公司债券相关事项的议案》 表决结果：同意545,332,371股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5527%；反对7,442,967股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3451%；弃权565,346股（其中，因未投票默认弃权375,796股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1022%。 其中，中小投资者表决情况：同意83,786,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2759%；反对7,442,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1082%；弃权565,346股（其中，因未投票默认弃权375,796股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6159%。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员资格合法、有效；本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本四份。 （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 负责人： _____________ 焦彦龙 北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 倪 佳 _____________ 刘 欣 2026年1月12日 中财网
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