奥拓电子(002587):广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见
发行股份购买资产并募集配套资金 限售股份解禁上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥拓电子本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：一、本次解除限售股份的基本情况 1、2016年12月15日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3079号《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准奥拓电子向沈永健发行12,266,666股股份、向周维君发行4,133,333股股份、向王亚伟发行216,000股股份、向罗晓珊发行216,000股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中照龙腾”）发行1,800,000股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下简称“汉华源”）发行1,368,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过10,936,884股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股份已于2016年12月30日和2017年2月20日在深圳证券交易所上市。 2、2017年3月20日，公司公告了《关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次注销股票期权合计为1,941,223份，占注销前总股本409,839,507股的比例为0.47%；本次回购注销首次授予限制性股票1,693,402股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.41%，回购价格为1.87元/股；本次回购注销预留限制性股票433,549股，占回购注销前总股本409,839,507股的比例为0.11%，回购价格为3.50元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由409,839,507股变更为407,712,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已分别于2017年3月16日和2017年3月17日办理完成。 3、2017年5月24日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销11名相关激励对象首次授予的限制性股票122,000股，占回购注销前总股本407,712,556股的比例为0.03%，回购价格为5.17元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由407,712,556股变更为407,590,556股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年5月23日办理完成。 4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本407,590,556股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为407,590,556股，分红后总股本增加至611,385,834股。本次权益分派股权登记日为2017年6月5日，除权除息日为2017年6月6日。 5、2018年6月9日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销13名相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的17.10万股（除权后）限制性股票，占回购注销前总股本611,385,834股的比例为0.03%，回购价格为3.38元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由611,385,834股变更为611,214,834股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年6月8日办理完成。 6、2018年12月3日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予登记完成的公告》，本次授予对象共147人，授予价格为2.70元/股，授予股票数量为800万股，占授予登记前公司总股本611,214,834股的比例为1.31%。 本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由611,214,834股变更为619,214,834股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票首次授予事宜已于2018年12月4日办理完成。 7、2019年5月25日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销11名相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票，占回购注销前总股本619,214,834股的0.01%，回购价格为3.28元/股；本次回购注销完成后，公司总股本由619,214,834股变更为619,127,084股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年5月23日办理完成。 8、2019年7月4日，公司公告了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，本次授予对象共51人，授予价格为2.94元/股，授予股票数量为100万股，占授予登记前公司总股本619,127,084股的比例为0.16%。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由619,127,084股变更为620,127,084股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票首次授予事宜已于2019年7月5日办理完成。 9、2019年8月8日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于黄永忠先生于2019年1月23日被选举为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，黄永忠先生已获授的第三个解锁期的限制性股票需公司回购注销。 根据本激励计划的相关规定及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对黄永忠先生持有的已获授但尚未解除限售的9万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。本次回购注销完成后，公司总股本由620,127,084股变更为620,037,084.00股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年12月26日办理完成。 10、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对8名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.4万股限制性股票进行回购注销处理，同时由于公司限制性股票首次授予部分第二个解锁条件及预留授予部分第一个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销其他139名激励对象首次授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票315.6万股，注销其他50名激励对象预留授予已获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票49.5万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。本次回购注销完成后，公司总股本由620,037,084股变更为616,272,084股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年9月7日办理完成。 11、2021年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号）核准，公司向4名特定对象谢开亮、宁波杭州湾新区沐禾物业有限公司、厦门信达信息科技集团有限公司、深圳市远致富海投资管理有限公司—深远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股39,423,074股，每股面值1元，发行价格为人民币5.20元/股。本次非公开发行股票于2021年1月22日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起6个月，即2021年1月22日至2021年7月21日。本次发行股份完成后，公司总股本由616,272,084变更为655,695,158股。 12、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意注销激励计划中161名激励对象首次授予已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票及预留授予已获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票共计365.10万股。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。2021年5月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由655,695,158股变更为652,044,158股。 13、2022年11月3日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、注销部分回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>和相关制度的议案》，第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，并于2022年11月15日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》，本次注销股份合计500,002股。2022年11月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由652,044,158股变更为651,544,156股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）承诺情况如下： 1、关于股份锁定的承诺 沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的条件后分四期解禁：第一期：股份登记至名下之日起已满12个月且已履行2016年度业绩补偿承诺，可解锁全部股份的25%（扣除应补偿股份数），该部分股份已于2018年1月3日解锁流通； 第二期：股份登记至名下之日起已满24个月且已履行2017年度业绩补偿承诺，可解锁全部股份的25%（扣除应补偿股份数），该部分股份已于2019年1月7日解锁流通； 第三期：股份登记至名下之日起已满36个月且已履行2018年度业绩补偿承诺，可解锁全部股份的25%（扣除应补偿股份数），该部分股份已于2020年2月20日解锁流通； 第四期：股份登记至名下之日起已满48个月且已履行全部业绩补偿承诺，可解锁全部股份的25%（扣除应补偿股份数），本次解锁即为该部分股份。 上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解锁的对价股份不得进行转让。 截至本核查意见出具日，上述承诺已全部履行完毕，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的第一期的25%股份已于2018年1月3日解锁流通上市，第二期的25%股份已于2019年1月7日解锁流通上市，第三期的25%股份已于2020年2月20日解锁流通上市。承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。本次解锁为沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的第四期的25%股份。 2、盈利承诺 根据《盈利预测补偿协议》，作为本次交易的交易对方，沈永健、周维君作出以下承诺： （1）盈利承诺期间 本次交易的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。 （2）承诺盈利数 交易对方承诺，标的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,300万元、2,800万元、3,300万元及3,900万元。 （3）实际盈利数 在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，奥拓电子将在次年会计年度4月30日之前聘请具有证券、期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市千百辉照明工程有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48190003号），千百辉2016年经审计的扣除非经常性损益后净利润为2,428.74万元，超出业绩承诺128.74万元，符合2016年度业绩承诺。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市千百辉照明工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48190005号），千百辉2017年经审计的扣除非经常性损益后净利润为6,640.54万元，超出业绩承诺3,840.54万元，符合2017年度业绩承诺。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48120005号），千百辉2018年经审计的扣除非经常性损益后净利润为9,304.82万元，超出业绩承诺6,004.82万元，符合2018年度业绩承诺。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市千百辉照明工程有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（中喜专审字【2020】第00296号），千百辉2019年经审计的扣除非经常性损益后净利润为3,904.35万元，超出业绩承诺4.35万元，符合2019年度业绩承诺。 3、股东后续追加的承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：“对于截至2019年12月31日，千百辉未能收回的交割日前的应收账款债权，千百辉原股东应按其在千百辉交割日前各自所持千百辉的出资额占其在千百辉交割日前合计持有千百辉出资额的比例按照账面原值购买该等债权（若该债权将来收回，收回后10个工作日内返还千百辉原股东），相关购买对价应于2019年《专项审计报告》公开披露后10个工作日内支付给千百辉。”“对于千百辉持有的南沙房产，沈永健先生按其所抵应收账款金额受让该部分房产。若该部分房产在沈永健先生受让前转售，若转售时相对于账面价值出现亏损，亏损部分由沈永健先生给予补足。”沈永健于2020年向千百辉支付623.63万元购买了部分尚未收回的应收账款债权，截至2021年4月9日，千百辉仍未收回的交割日前应收账款余额为1,258.79万元。千百辉持有的南沙房产，由于地方政府房产政策不可抗力原因未能如期过户。 基于上述情况，2021年4月23日，公司与沈永健和周维君签署《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市千百辉照明工程有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。《补充协议》的主要条款如下：（1）对其他股东的债务提供保证担保 沈永健和周维君对于标的公司原股东王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）应承担的截至2021年4月9日未收回的应收账款提供连带责任担保。 （2）对签署购买债权义务的展期及约束 沈永健和周维君对前述购买债务的义务应当在原协议《专项审计报告》公开披露后至2021年12月31日期间内履行。若沈永健和周维君迟延支付上述购买对价，沈永健和周维君应按照同期银行贷款利率向标的公司支付违约金。 （3）关于南沙房产延期转让 若奥拓电子（或标的公司）选择沈永健受让南沙房产的，沈永健自不动产符合相关法律法规所规定的过户条件后3个月之内，按《购买资产协议》的约定支付房产转让款。标的公司在收到房产转让款后，配合办理过户手续。若沈永健未按时全额支付房产转让款并受让的，奥拓电子有权主张主合同《购买资产协议》各项权利，标的公司可另行出售该房产。 若奥拓电子（或标的公司）选择第三方受让南沙房产的，沈永健须自房产过户后3个月内支付因标的公司向第三方转让该房产所产生的任何亏损的弥补金额（如有）。 《补充协议》的进展情况详见公司2021年至2025年历次定期报告的“其他重要事项”章节。公司2021年12月31日收到沈永健支付的283.17万元应收账款购买款项，购买债权义务履行完毕（《补充协议》签署时未收回的交割日前应收账款余额为1,258.79万元，2021年12月31日前千百辉累计收回应收账款975.62万元，标的公司原股东应购买应收账款金额为283.17万元）；同时，沈永健和周维君对其他股东的债务提供保证担保的义务履行完毕；另外，标的公司已于2025年9月29日收到沈永健指定的第三方支付的受让南沙房产转让款2,425.45万元，并于2025年12月15日办理完成过户手续，南沙房产受让义务履行完毕。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解禁的限售股上市流通日为2026年1月15日（星期四）。 2、本次限售股上市流通数量为6,150,001股，占上市公司股份总数的0.9439%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，具体情况如下：
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
五、独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问广发证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺及后续追加承诺的行为。 独立财务顾问对本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 王楚媚 刘棪林 广发证券股份有限公司 二〇二六年一月九日 中财网
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