双乐股份(301036):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:双乐股份:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年一月 第一节重要声明与提示 双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：双乐转债 二、可转换公司债券代码：123264 三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张） 80,000.00 800.00 四、可转换公司债券上市量： 万元（ 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年1月16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年12月26日至2031年12月25日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年7月6日至2031年12月25日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2678号文予以注册，公司于2025年12月26日向不特定对象发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商浙商证券包销。 经深交所同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2026年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“双乐转债”，债券代码123264。公司已于2025年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司股本结构 2025 9 30 10,000.00 截至 年 月 日，公司总股本为 万股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：杨汉洲直接持有公司35.23%的股权，并通过同赢投资、双赢投资、共赢投资和共享投资间接控制公司15.10%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。 杨汉洲先生，1964年5月出生，中国国籍，住所为江苏省兴化市张郭镇，无永久境外居留权，高级经济师，泰州市第五届人大代表。1994年11月至今任职于双乐股份，现任公司董事长、兴化农商行董事、江苏省涂料行业协会第四届会长及法定代表人、中国染料工业协会第九届副会长、中国涂料工业协会第九届理事会副会长。 四、公司设立及上市情况 （一）1994年11月，有限公司设立情况 公司前身为双乐有限，双乐有限是由杨汉洲及徐开昌（代表全体职工股东）与农工商总公司（代表镇集体）以其对通达化工厂拥有的权益出资共同组建设立。 江苏兴化会计师事务所对通达化工厂净资产进行了评估，并于1994年11月5日出具兴会（1994）126号《资产评估报告》，截至1994年9月30日，通达化工厂的净资产账面价值456.03万元，净资产评估值469.09万元。 1994年11月21日，江苏兴化会计师事务所出具“兴会（1994）134号”《验资报告》，经审验确认，双乐有限章程规定的注册资本为469.09万元，各股东均已按照章程的规定投足资本。 1994 11 28 年 月 日，双乐有限在兴化市工商行政管理局登记注册，并领取 了注册号为14265267-X的《企业法人营业执照》。 （二）2017年3月，股份公司设立 公司系由双乐有限整体变更设立。 2017年2月4日，立信所出具了信会师报字[2017]第ZA10480号《审计报告》，截至2016年12月31日，双乐有限经审计的净资产为398,621,899.00元，不含专项储备的净资产额为398,334,145.24元。 2017年2月8日，双乐有限召开股东会，决议按照各自所持有的公司股权比例所对应的不含专项储备的净资产作为对股份公司的出资，将经审计的不含专项储备的净资产39,833.41万元折合为5,080.00万股，每股面值1元，净资产中超过5,080.00万元的部分计入资本公积。 立信所对双乐有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA15273号”《验资报告》，确认截至2017年3月5日止，江苏双乐颜料股份有限公司（筹）已按规定将江苏双乐化工颜料有限公司的净资产（不含专项储备287,753.76元）398,334,145.24元，折合股份总额共计5,080.00万股，原股东按原出资比例认购公司股份，净资产大于股本部分347,534,145.24元计入资本公积。 2017年3月5日，全体发起人召开了双乐颜料创立大会，审议通过了设立股份公司的相关决议。2017年3月14日，泰州市工商行政管理局核准了上述变更登记，并换发了新的营业执照，统一社会信用代码为9132128114265267XQ。 （三）2021年7月，首次公开发行股票 2020 6 16 2020 年 月 日，发行人召开 年第三次临时股东大会，审议通过了 《公司符合首次公开发行A股并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。 2021年6月15日，中国证监会出具《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2057号），同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股。经深交所出具的《关于双乐颜料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]744号）同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股，其中23,710,046股于2021年7月29日起在深交所创业板上市交易，发行人股本总额由7,500万元变更为10,000万元。发行人首次公开发行股票已经立信会计师验证，并经泰州市数据局核准登记。 五、公司的主营业务情况 公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售。公司的酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿；铬系颜料主要为铬黄和钼红。 自创立以来，从中间体铜酞菁合成技术、氯化亚铜和三氯化铝等主要原材料生产技术的探索，到DCS、MES生产和质量管理系统、产品应用检测体系、清洁生产和循环经济的生产链条的搭建，公司始终专注于技术创新和工艺优化，从而获得了优质化、环保化的产品输出。同时，公司依托于技术和工艺优势持续进行品类、应用性能等方面的研发和创新，产品呈现更加多元化、专业化的发展趋势。一方面，公司围绕光电、喷墨、汽车涂料、化纤纺织等应用领域专项研发功能性颜料；另一方面，公司根据客户在耐光、耐候、耐热、耐迁移等应用性能方面的不同要求，为其提供差异化的优质产品及服务。 目前，公司是国内酞菁系列颜料细分领域的领先企业，国内市场占有率排名第一，享有较高的市场声誉。公司系高新技术企业、江苏省专精特新小巨人企业、江苏省绿色发展领军企业，为中国染料工业协会第九届理事会副会长单位、中国涂料工业协会第九届理事会副会长单位、江苏省涂料协会会长单位。“双乐”商标系中国驰名商标、江苏省著名商标、江苏省重点培育和发展的国际知名品牌；公司酞菁系列颜料多项产品被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”，其中“干磨法预活化酞菁蓝15:3”被国家科技部列入“国家火炬计划产业化示范项目”，“活化酞菁蓝15:4”被列入“江苏省重点推广应用的新技术新产品目录”。此外，公司还参与了“酞菁蓝B”（GB/T3674-2017）、“溶剂法铜酞菁”（HG/T5181-2017）等近40项国家、行业标准的编制及修订，被全国涂料和颜料标准化技术委员会认定为“颜料行业标准化先进单位”。 自成立以来，公司深耕于酞菁系列及铬系颜料领域，不断完善产品的研发、生产和销售服务体系，主营业务未发生重大变化。 第五节发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币80,000.00万元（800.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的双乐转债总计7,078,578张，即707,857,800元，占本次发行总量的88.48%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币80,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式80,000.00 进行，认购金额不足 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售7,078,578张，总计707,857,800元，占本次发行总量的88.48%；网上社会公众投资者实际认购904,838张，即90,483,800元，占本次发行总量的11.31%；保荐人（主承销商）浙商证券包销可转换公司债券的数量合计为16,584张，包销金额为1,658,400元，占本次发行总量的0.21%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售7,078,578张，总计707,857,800元，占本次发行总量的88.48%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为88,933,187,990张，网上中签率为0.0010360811%，网上实际认购数量为904,838张，即90,483,800元，占本次发行总量的11.31%。保荐人（主承销商）浙商证券包销可转换公司债券的数量合计为16,584张，包销金额为1,658,400元，占本次发行总量的0.21%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销费（不含税）后的余额79,520.00万元已由保荐人（主承销商）于2026年1月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10008号）。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：双乐颜料股份有限公司 法定代表人：杨汉洲 住所：兴化市戴南镇人民路958号 电话号码：0523-83764560 传真号码：0523-83764089 （二）保荐人、主承销商、受托管理人：浙商证券股份有限公司 法定代表人：钱文海 住所：浙江省杭州市上城区五星路201号 电话：0571-87902574 传真：0571-87901974 保荐代表人：陈澎、张雪梅 （三）发行人律师：上海市广发律师事务所 负责人：姚思静 住所：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼 电话：021-58358013 传真：021-58358012 经办律师：陈洁、邵彬、孙薇维 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 电话：021-23281358 传真：021-63392558 经办会计师：任家虎、田华、贾嘉 （五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 户名：浙商证券股份有限公司 账号：19030101040015612 （七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼 法定代表人：张剑文 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 信用评级分析师：陈良玮、韩飞 （八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权： （1）2025年3月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。 （2）2025年4月15日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 （3）本次发行已于2025年10月30日经深圳证券交易所上市审核委员会2025年第25次上市审核委员会审议会议审核通过，并于2025年12月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2678号文同意注册。 （4）2025年12月23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》，明确了本次发行可转换公司债券方案，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：80,000.00万元人民币。 4、发行数量：800.00万张。 5 80,000.00 、上市规模： 万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币80,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为79,124.55万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元（含人民币80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元（含本数），发行数量为8,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年12月26日至2031年12月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年1月5日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月6日）起至可转债到期日（2031年12月25日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为36.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少85% 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1 、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日2025年12月25日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次网上申购。 2、发行方式 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的双乐转债数量为其在股权登记日2025年12月25日（T-1日）收市后登记在册的持有“双乐股份”的股份数量按每股配售8.0000元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.080000张可转债。 发行人现有A股总股本100,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,000,000张，约占本次发行的可转债总额的100.0000%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381036”，配售简称为“双乐配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“双乐股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配双乐转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2025年12月26日（T日）申购时缴付足额资金。 原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371036”，申购简称为“双乐发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 网上申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“二、本次发行主要条款”之“（十五）发行方式及发行对象”。 公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；（未完）  |