中原环保(000544):拟以公开摘牌方式收购郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%股权暨关联交易
中原环保股份有限公司 关于拟以公开摘牌方式收购郑州市新泓再生水资源 开发利用有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2026年1月9日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年12月25日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委”）将郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓公司”或“标的公司”）100%股权于郑州市公共资源交易中心进行对外公开挂牌转让，挂牌价格为人民币14,600万元。标的公司已经河南烔乾房地产资产评估有限公司评估，评估基准日为2025年9月30日，评估方法为收益法，评估价格14,600万元。 100% 公司拟收购新泓公司 股权，本次交易将通过公开摘牌方式进行，公司能否成为最终受让方及最终受让价格均存在不确定性。 公司收购标的公司后，将进一步提升公司再生水利用业务的融合度，统筹污水处理、再生水业务的协同发展，持续增强公司盈利能力。 为防范风险、保障公司特别是中小投资者利益，公司已聘请中介机构就本次收购标的公司进行了尽职调查，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标报告进行复核。 （二）本次交易审批程序 公司于2025年12月31日召开第九届董事会独立董事第七次专门会议、2026年1月9日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%股权的议案》，同意公司在董事会授权范围内参与摘牌标的公司。 本次交易对象郑州市国资委持有公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团）100%股权，系公司间接控股股东，若公司成功摘牌，将构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况
截至披露日，郑州市国资委与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况
郑州市国资委持股100%。 （三）权属状况 截至本公告日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）历史沿革 新泓公司原系郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）2016年2月成立。2022年，中原环保收购净化公司100%股权期间，经郑州市政府国资委批准，净化公司将持有新泓公司100％股权无偿划转给郑州公用事业投资发展集团有限公司。2025年11月，郑州市人民政府批复将公用集团持有新泓公司的股权无偿划转至郑州市国资委，由郑州市国资委以新泓公司评估价值为转让底价通过交易中心对外公开挂牌转让。 （五）合规经营情况 标的公司的郑州豫能热电 2x660MW燃煤供热机组再生水管线的中途加压泵房用地暂未取得《建设用地规划许可证》《土地不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等合规性手续。资产基础法评估结果下，未办理合规手续的资产评估金额为713.7万元，占新泓公司评估价值的4.9%。郑州市城建局已经出具《建设工程施工许可证》办理不存在障碍的说明，郑州市自然资源和规划局中原分局已出具《建设用地规划许可证》《土地不动产权证书》《建设工程规划许可证》办理不存在障碍的说明，在建设单位提供符合报批要求的申请资料后，预计12个月内完成手续办理。 截至2025年9月30日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件，亦不存在失信及被执行的情况。最近三年，标的公司不存在因涉及安全生产、环境保护、税务、社保等方面而受到行政处罚的情形。 （六）主营业务情况 新泓公司的核心业务涵盖再生水销售、计量与收费，并负责再生水管网及附属设施的巡检、维护及抢修等服务。目前，新泓公司运营状况稳健，具备稳定的收入来源与持续盈利能力，且与豫能热电签订了25年期的生产用水供应合同，形成了长期可靠的收入保障。 （七）主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计出具的《郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司专项审计报告》（XYZH/2025ZZAA2B0605），截至2025年9月30日，标的公司资产总额为14,992.13万元，负债总额为3,838.82万元，所有者权益为11,153.31万元。 标的公司截至2025年9月30日一年一期经审计财务数据如下： 单位：万元
（八）评估情况 根据河南烔乾房地产资产评估有限公司出具的《郑州市人民政府国有资产监督管理委员会拟转让股权涉及的郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（豫烔乾评报字〔2025〕第052号），以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。标的公司股东全部权益账面价值为11,153.31万元，评估价值为14,600.00万元，评估增值额3,446.69万元，增值率30.90%。 1、收益法评估结果 截至评估基准日，在持续经营条件下，标的公司股东全部权益账面价值为11,153.31万元，评估价值为14,600.00万元，评估增值额3,446.69万元，增值率30.90%。评估增值的原因是收益法不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的资本能力、营销网络、稳定的客户群等，并包含企业所有资产的整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论体现了企业整体的成长性和盈利能力，比较客观合理地反映了企业的内含价值。 2、资产基础法评估结果 标的公司股东全部权益账面价值为11,153.31万元，评估价值为14,521.36万元，评估增值3,368.05万元，增值率30.20%。 其中，总资产账面价值为14,992.13万元，评估价值为18,360.19万元，评估增值3,368.05万元，增值率22.47%；总负债账面价值为3,838.82万元，评估价值为3,838.82万元。评估增值的主要原因是本次采用重置成本法对新泓公司的核心资产管道沟槽进行评估，评估采用的经济使用年限50年长于会计折旧年限20年。 3、评估结论的确定 收益法评估后的股东全部权益价值为14,600.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,521.36万元，两者相差78.64万元，差异率为0.54%。差异的原因主要系两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结论更能全面、合理地反映标的公司的真实企业价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。 经评估，于评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值为14,600.00万元。 公司聘请的中联资产评估集团河南有限公司已对上述报告出具复核报告《关于<郑州市人民政府国有资产监督管理委员会拟转让股权涉及的郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告>（豫烔乾评报字〔2025〕第052号）的复核报告》，复核结论为“资产评估披露的评估过程和报告内容、格式符合资产评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，评估报告中所附的评估依据可靠，选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结论表述清晰”。 （九）其他情况 新泓公司存在由中原环保控股股东公用集团为其在中国建设银行的贷款提供担保的情形，借款到期日为2026年10月31日，借款担保总金额4600万元，目前借款余额1500万元。若公司本次顺利摘牌，新泓公司成为公司全资子公司，将新增接受关联方无偿担保的情形。 四、交易定价 本次交易以挂牌价格（即评估值）14,600.00万元为基准价格，采用竞价方式进行，最终交易定价尚不确定。 五、交易协议的主要内容 本次交易系通过公开摘牌方式进行，根据挂牌文件《企业国有股权转让合同》，主要内容如下： 转让方（甲方）：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 受让方（乙方）： 1、本合同转让标的为：郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司100%国有股权（以下简称“转让标的”）。 2、转让标的为甲方合法拥有的股权资产，不存在任何抵押质押、留置、查封、冻结、监管或任何其他第三方权利主张或权利限制情形。 3、转让标的企业继续履行与员工的劳动合同，本标的不涉及职工安置问题。 4、甲方在转让前对于转让标的企业的债权债务处理方式为：甲方确认，截至本合同签署日，已向乙方如实、完整地披露了标的企业截至基准日（2025年9月30日）的所有债务、或有债务及其他潜在负债。对于甲方已披露的债权债务，由转让标的企业依法享有或承担。 5、转让价款支付方式为（下列任选一条） （1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起五个工作日内汇入郑州市公共资源交易中心指定账户； （2）如交易甲乙双方对支付方式另行协商，则以双方另行协商确认的方式为准。 6、标的资产在过渡期间（基准日至交割日）运营产生的收益由乙方享有，运营产生的亏损由乙方承担。 《企业国有股权转让合同》全文可通过以下网址查询： https://zzggzy.zhengzhou.gov.cn/cqjy/018001/20251225/21038256-3848-49b0-b1a5-ffe735197ef4.html。 六、资金来源 公司以自有资金和并购贷款支付本次交易价款。 七、购买资产的目的和对公司的影响 本次收购符合公司发展战略，标的公司的水务资产纳入统一运营体系，有利于进一步提升公司在区域水务市场的专业化运营能力与核心竞争力。标的公司主营业务再生水开发应用与公司的污水处理业务高度协同，公司可以将原本用于排放的处理后的污水转化为可销售的再生水，提升综合附加值、扩展产业链条。为抢抓郑州市再生水利用市场，公司已设立再生水事业部和再生水运营中心，并摘牌收购了郑州市三环、四环再生水管线资产。本次收购标的公司将进一步稳固公司在再生水领域的优势，优化公司的业务结构。 同时，郑州豫能热电再生水管线工程因施工较早，是郑州市区西南部唯一一条下穿南水北调干渠和铁路的再生水管线，在保证豫能热电用水的前提下，水量仍有大量富余。若本次成功摘牌标的公司，公司将充分发挥该管线优势，联合豫能热电，对沿线市政用户及工业园区开展市场开发，进一步拓展用户群体，增加公司营业收入。 若公司成功摘牌，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，进一步增强上市公司整体盈利能力，经测算，预计平均每年可增加营业收入约2,667万元，预计增加年均净利润约904万元。 八、风险提示 1、摘牌失败的风险 2025年12月25日，郑州市国资委将本次交易标的公司于郑州市公共资源交易中心公开挂牌，因此本次交易系在郑州市公共资源交易中心公开进行，本次2、收购后盈利不及预期的风险 公司收购标的公司后将进一步提升公司再生水市场份额，预计再生水营业收入将逐步增加。公司对标的公司目标市场客户进行了调研和分析，对本项目收益情况进行了测算和预估，但未来收益受到行业政策变化、运营突发情况等不可测偶发情况可能导致的抢修成本增加、客户回款不及时、重大合同到期可能不能续签等因素的影响，标的公司未来收益存在不达预期的风险。 3、标的公司合规性手续办理的风险 郑州豫能热电 2×660MW燃煤供热机组再生水管线的中途加压泵房用地暂未取得《建设用地规划许可证》《土地不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等合规性手续。虽郑州市城建局、郑州市自然资源和规划局中原分局已出具“办证不存在障碍”的承诺及说明，但由于土地出让程序复杂、周期较长等因素，标的公司能否按预期完成中途提升泵房的手续补办存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）尚未发生关联交易。 十、备查文件 1、第九届董事会独立董事第七次专门会议决议； 2、第九届董事会第二十次会议决议； 3、中介机构报告。 特此公告。 中原环保股份有限公司董事会 二〇二六年一月十二日 中财网
 |