吉宏股份(002803):转让控股子公司部分股权暨关联交易
厦门吉宏科技股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 1、吉客拓（深圳）数字科技有限公司（以下简称“深圳吉客拓”）系公司控股子公司，公司持股比例85%，为进一步建立健全子公司的长效激励机制，优化子公司股权结构，以期引进更多管理人才、整合积累更多资源，促进子公司经营业务的长足发展，公司拟将所持深圳吉客拓40%的股权以2,598,883.08元的价格转让给控股子公司西安丹骏数字科技有限公司（公司持股比例55%），将所持深圳吉客拓20%的股权以1,299,441.54元的价格转让给王亚朋先生，将所持深圳吉客拓15%的股权以974,581.15元的价格转让给窦剑先生，将所持深圳吉客拓10%的股权以649,720.77元的价格转让给李柯莹女士。 2、上述股权受让方之一王亚朋先生在过去的十二个月内曾担任公司董事、董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，王亚朋先生为公司的关联自然人，本次股权转让构成关联交易。 3、上述关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、第六届董事会第二次会议审议通过，由于王亚朋先生已不再担任公司董事、高级管理人员职务，本次会议不涉及回避表决，无需提交公司股东会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 姓名：王亚朋 住址：郑州市二七区棉纺东路**号 身份证号码：4110821979******** 与公司的关系：王亚朋先生在过去的十二个月内曾担任公司董事、董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，王亚朋先生为公司的关联自然人其他相关说明：王亚朋先生不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：吉客拓（深圳）数字科技有限公司 2、住所地：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南十道16号金地威新中心A座2306 3、统一社会信用代码：91440300MA5HLQX74W 4、注册资本：人民币1,000万 5、法定代表人：王亚朋 6、企业类型：有限责任公司 7、成立日期：2022年12月14日 8、经营范围：一般经营项目是：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；品牌管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；广告设计、代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）9、股权比例：公司持股比例85%，自然人窦剑持股比例15% 10、最近一年及一期主要财务数据 单位：人民币元
四、关联交易的定价依据 上述交易各方本着平等互利的原则，结合深圳吉客拓目前的实际经营情况、财务状况及未来市场预期，经友好协商确定本次交易方案，交易定价遵循公平、合理及公允原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容 经友好协商，各方达成的股权转让协议主要内容如下： 甲方：厦门吉宏科技股份有限公司 乙方一：王亚朋 乙方二：李柯莹 乙方三：西安丹骏数字科技有限公司 丙方：窦剑 标的公司：吉客拓（深圳）数字科技有限公司 甲方跨境电商业务自成立以来，便将发展跨境电商品牌业务作为核心方向之一，与丙方的合作正是在这一领域的积极尝试与探索，现经友好协商，甲方与丙方合意对标的公司的股权结构进行优化，以期引进更多管理人才、整合积累更多资源，形成“原业务负责人主导+内部业务赋能+体系内主体承接”的模式，推动标的公司可持续健康经营： 本次股权转让的定价依据为公司净资产，截至2025年11月30日，公司净资产为6,497,207.70元。 1、乙方三为甲方的控股子公司，甲方将所持标的公司40.00%的股份以2,598,883.08元的价格转让给乙方三，由乙方三继续作为甲方跨境电商品牌战略重要的承载主体，实现与甲方跨境电商体系的充分协同。 2、甲方将所持标的公司20.00%的股权以1,299,441.54元的价格转让给乙方一，乙方一作为甲方跨境电商业务总负责人，在制定公司战略方向、统筹公司战略资源和人才资源，助力标的公司可持续发展。 3、甲方将所持标的公司10.00%的股权以649,720.77元的价格转让给乙方二，乙方二作为甲方内部优秀的团队负责人正式加入标的公司，在管理经验、行业经验等各方面持续赋能标的公司。 4、甲方将其持有的标的公司15.00%股权，以974,581.15元的价格转让给丙方。丙方作为公司创始团队核心成员、业务开拓负责人，深度参与了公司跨境电商业务的早期搭建与市场开拓。鉴于公司当前处于发展攻坚阶段，本次股权转让旨在进一步强化丙方与公司的利益绑定深度，充分激发其深耕跨境电商赛道的内生动力，推动其以更强的责任感投入业务运营，助力公司突破发展瓶颈、实现经营扭亏与长效增长。 5、本协议签署后10个交易日内，乙方、丙方向甲方一次性支付上述股权转让款。 6、本次股权转让完成后，乙丙各方按照各自持股比例享受标的公司收益、承担相应亏损，并依照法律、法规和公司章程的规定享有其他股东权利，承担股东义务。 7、本协议履行过程中，任何一方违反本协议条款的，守约方有权要求违约方承担由此造成的全部损失，包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费、律师费、保全费、调查取证费、公证费等。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方追偿。 8、如乙丙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，甲方有权要求乙丙方支付股权转让款总额1‰的逾期违约金，逾期30日的，甲方有权要求解除合同、要求乙丙方支付股权转让款总额20%的违约金。 9、本协议自各方签字或盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 本次转让深圳吉客拓部分股权给王亚朋先生等人，符合公司未来战略规划与业务发展需求，王亚朋先生在卸任公司第五届董事会董事长后，将专注全面负责公司核心业务板块之一的跨境社交电商业务，并担任多家子公司董事、总经理及法定代表人职务。 王亚朋先生未来的工作重心将聚焦带领公司跨境社交电商业务的深度改革与创新，结合受让跨境社交电商子公司股权，全力推动业务规模扩张与业绩提升，为公司创造更大的经济利益和投资价值： 1、进一步优化组织架构，深化公司合伙人计划的落地执行，通过完善“业绩激励+长期分红”的双重激励机制，吸引更多行业优秀人才加入，打造兼具专业能力、战斗力与凝聚力的核心团队； 2、加大自有品牌矩阵建设，继续新增打造覆盖不同产品细分品类的自有品牌，通过整合国内供应链资源、强化海外市场本地化运营，逐步扩大销售市场份额，促进公司品牌战略目标的实现； 3、继续推动AI前沿技术在跨境社交电商业务全链路的深度渗透，持续优化智能选品、营销设计、供应链管控、客户服务等系统应用，通过技术创新驱动运营管理效率与市场竞争力的全面提升。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人王亚朋先生未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月9日召开独立董事第一次专门会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次转让控股子公司吉客拓（深圳）数字科技有限公司部分股权，有助于进一步建立健全子公司的长效激励机制，优化子公司股权结构，有利于引进更多管理人才、整合积累更多资源、促进子公司经营业务的长足发展，符合公司的长远发展和战略规划，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响。本次关联交易遵循公平、合理及公允原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、第六届董事会独立董事第一次专门会议； 3、公司与受让方王亚朋先生等人签署的《股权转让协议》。 特此公告。 厦门吉宏科技股份有限公司 董 事 会 2026年 1月 13日 中财网
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