晓鸣股份(300967):第五届董事会第二十三次会议决议
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2026年1月7日以电子邮件形式通知全体董事，于2026年1月12日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事PAISANYOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏2人因其他工作以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审议通过了如下议案： 1、审议并通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，本议案需提交股东会审议； 为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低财务费用，为公司高质量发展提供低成本资金支持，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币2.00亿元的中期票据及其发行方案。 董事会同意授权公司经营管理层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理与本次发行有关的全部事宜。 公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过本议案，出席会议委员一致认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币2.00亿元的中期票据符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司融资结构，提高资金运用的灵活性，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司董事会予以审议。 公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过本议案，出席会议委员一致认为，公司计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币2.00亿元的中期票据的发行方案科学合理、切实可行，符合公司实际情况和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会予以审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟注册及发行中期票据的公告》。 2、审议并通过《关于制定<信用类债券信息披露事务管理制度>的议案》；为严格遵守中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会及银行间市场交易商协会关于公司信用类债券的要求和规定，确保债券投资人的合法权益，规范公司的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023版）》及相关法律法规等，结合公司实际，同意制定并适时实施《信用类债券信息披露事务管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《信用类债券信息披露事务管理制度》。 3、审议并通过《关于中债信用为公司发行中期票据提供信用增进服务并由关联方提供反担保措施的议案》，本议案需提交股东会审议； 为支持公司经营发展，本次关联方为公司发行中期票据发生的信用增进服务提供的反担保措施，不收取任何费用，亦无需公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过本议案，独立董事一致认为，本次关联方提供反担保事项仅为公司接受关联方无偿担保且无需公司提供反担保，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案构成关联交易，关联董事魏晓明先生、王梅女士回避本议案表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中债信用为公司发行中期票据提供信用增进服务并由关联方提供反担保措施的公告》。 4、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》； 本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，系公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，依据真实、可靠，符合公司实际情况，有助于更加公允地反映公司当期财务状况及经营成果，确保财务报告的准确、完整，不存在损害公司和股东利益行为，同意本次计提资产减值准备。 公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过本议案，出席会议委员一致认为，本次计提资产减值准备遵循谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司实际情况。计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述减值事项提交董事会进行审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。 5、审议并通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（证监会公告〔2025〕8号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》，结合公司实际情况，同意制定并适时实施《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 6、审议并通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，同意制定并实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 7、审议并通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案需提交股东会审议； 为完善公司法人治理结构及绩效考核体系，将公司董事及高级管理人员的岗位责任、工作绩效与公司经营业绩、长期发展深度融合，实现绩效管理与薪酬分配的制度化、规范化、市场化，提升公司整体运营效率、治理水平及核心竞争力，同意制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，并同意提交股东会审议。 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过本议案，薪酬和考核委员会认为，公司通过制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了符合上市公司治理要求的董事及高级管理人员薪酬与公司业绩、个人贡献相挂钩的激励约束机制，平衡股东利益、公司长期发展与董监高合理回报，保障公司治理规范化、提升经营效率并维护中小投资者合法权益，同意提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 8、审议并通过《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》； 为公司在互动易平台的信息发布与投资者提问回复管理，构建公司与投资者之间的高效沟通机制，提升公司治理水平和信息披露质量，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意制定并实施《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 具体内容详见公司 2026 年 1 月 12 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 9、审议并通过《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》。 公司于2026年1月28日（星期三）以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第十二次会议记录； 3、第五届董事会战略委员会第二次会议记录； 4、独立董事专门会议2026年第一次会议记录； 5、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议记录； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此报告。 宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会 2026年1月12日 中财网
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