仙乐健康(300791):审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为强化仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第四条审计委员会根据《公司法》《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章产生与组成 第五条审计委员会至少由三名董事组成，且不得为在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设召集人一名，由会计专业独立非执行董事担任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立非执行董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第八条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 委员会召集人的职责是：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第九条审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。独立董事辞职将导致董事会审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或本细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第十条审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十一条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构主要包括： 1. 向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退 的问题； 2. 按适用的标准检讨及审查外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性 质及范畴及有关汇报责任； 3. 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有 权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三 方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国 际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改 善的事项向董事会报告并提出建议； （二）监督及评估内部审计工作； （三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露（包括其完整性），并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断的地方； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则；及 6. 是否遵守有关财务申报的法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定； 审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络并至少每年与公司的审计师开会两次；审计委员亦会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或审计师提出的事项； （四）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制，主要包括：1. 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有 关预算又是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； 4. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有 适当的地位；以及检讨及监察其成效； 5. 检讨集团的财务及会计政策及实务； 6. 检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的响应； 7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜； 8. 就涉及审计委员会职责事宜向董事会汇报；及 9. 研究其他由董事会界定的课题； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，担任公司与外部审计之间的主要代表，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司股票上市地证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。 第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章通知与召开 第十八条审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会应至少每季度召开一次会议。 二名以上（含二名）审计委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可要求召开审计委员会临时会议。 第十九条审计委员会既可采用现场会议形式，也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子签署方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。 经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但审计委员会召集人应当在会议上作出说明。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第二十四条审计委员会会议可采用直接送达、电子邮件、传真、微信或其他书面方式进行通知，也可采用电话或其他通讯方式进行通知。 若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章决策程序 第二十五条审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十八条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十一条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在会议记录中载明。 第三十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十五条公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。 第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十七条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票、举手表决或通讯表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十八条审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的其他人员。 第六章会议决议和会议记录 第三十九条审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第四十条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第四十一条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十二条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。 第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附则 第四十五条本工作细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第四十六条本工作细则自董事会决议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起施行。 第四十七条本工作细则由公司董事会负责解释。 仙乐健康科技股份有限公司 二〇二【】年【】月 中财网
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