中化装备(600579):董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，现说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天职业字[2025]46714号），本次交易前后公司基本每股收益情况如下：
如上表所述，2024年公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年1-8月公司的基本每股收益将由-0.08元/股提升至0.10元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。 二、公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下填补措施： 1、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。 2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。 三、公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、上市公司董事、高级管理人员承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； （8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、控股股东、间接控股股东的承诺 为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、间接控股股东做出如下承诺： “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； 4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》之盖章页） 中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026年1月9日 中财网
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