中化装备(600579):中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组情形、是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形、是否构成关联交易的情况进行了核查，并发表如下意见： 一、本次交易构成重大资产重组 经交易双方协商确定，益阳橡机100%股权的交易价格为51,790.35万元，北化机100%股权的交易价格为68,389.32万元，本次交易标的资产的合计交易价格120,179.68 为 万元。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的标的资产出具的编号为天职业字[2025]39537号、天职兴字[2025]40409号的《审计报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12944号），标的资产相关财务指标占公司2024年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
根据上述指标测算，标的资产的资产总额、资产净额指标占公司相应指标的比例达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 截至目前，公司控股股东为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东为中国中化控股有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备公司和蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国化工装备环球控股（香港）有限公司，间接控股股东均为中国中化控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名：______________ ______________ 王建将 朱 捷 ______________ ______________ 吴嘉煦 陶 强 中信建投证券股份有限公司 2026年1月9日 中财网
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