中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事第九次专门会议的审核意见
第八届董事会独立董事第九次专门会议的审核意见 中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国化工装备有限公司（以下简称“装备公司”）持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司（以下简称“蓝星节能”）持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，形成审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。 2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 3、公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。 4、本次交易标的资产交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的资产评估报告并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，扣减标的公司控股子公司评估基准日后给减资方分红导致的影响后，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 5、本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备公司和蓝星节能为上市公司间接控股股东中国中化控制的下属企业。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益。 6、本次交易前后，公司的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 7、同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》和附生效条件的《业绩补偿协议》。 8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 9、为实施本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的进行了审计、评估并出具相关报告，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 10、公司制定的《中化装备科技（青岛）股份有限公司未来三年（2026-2028）股东回报规划》综合考虑了公司经营情况、财务情况、业务发展需要等重要因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》和《公司章程》等相关规定。 11、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，认为本次交易完成后，上市公司2024年度及2025年1-8月的基本每股收益均有所上升，本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东出具了对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 12、公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 13、公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。 14、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 15、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，公司已在本次交易的重组报告书草案中对本次交易需要获得的审批、备案或批准等事项作出了重大风险提示。 综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意上述事项。 中化装备科技（青岛）股份有限公司 独立董事 2026年1月7日 （此页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见》签字页）独立董事签字： 刘雪娇 马战坤 宫敬 中财网
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