法尔胜(000890):江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大资产出售报告书（草案）摘要 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司及全体董事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏法尔胜股份有限公司在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明..............................................................................................................................2 一、上市公司声明........................................................................................................2 二、交易对方声明........................................................................................................3 三、证券服务机构及人员声明....................................................................................4 目录..............................................................................................................................5 释义..............................................................................................................................6 重大事项提示................................................................................................................8 一、本次重组方案概况................................................................................................8 二、标的资产的评估与定价情况................................................................................8 三、本次重组支付方式................................................................................................8 四、本次交易对上市公司的影响................................................................................9 五、本次交易的决策和审批情况..............................................................................10 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......................................................................11 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..........................................................11重大风险提示..............................................................................................................17 一、本次交易相关风险..............................................................................................17 二、本次重组后上市公司面临的风险......................................................................18 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案概况
单位：万元
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（一）对上市公司主营业务的影响 上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。交易标的贝卡尔特钢帘线主要从事钢帘线等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及出售或转让上市公司股份，也不涉及上市公司发行股份，因此，本次交易不对公司股权结构产生影响。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度经审计的财务报告、2025年1-9月财务报表（未经审计）及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。 五、本次交易的决策和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司履行的决策和审批程序 2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了重大资产出售预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。 2026年1月9日，法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过了重大资产出售报告书（草案）及本次重组相关议案。 2、交易对方履行的决策和审批程序 2025年12月22日，交易对方香港贝卡尔特召开董事会并形成决议，审议同意：香港贝卡尔特进行本次交易并与法尔胜签订本次交易相关协议。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至重组报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下： 1、法尔胜股东会审议通过本次交易相关议案； 2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及 控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见 法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权转让给BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONG KONGLIMITED。 （二）上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本次重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）及时披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。 重组报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 （二）严格执行相关审议及表决程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。重组报告书已获公司董事会审议通过，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （三）股东会表决及网络投票平台 根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。 （四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力 通过本次资产出售，公司有意剥离与公司金属制品及环保业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。 （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理和内部控制 公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东与实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （五）确保本次交易定价的公允性及合理性 为确保标的资产的定价公允、合理，上市公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行审计、评估，独立董事对标的资产的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请了太平洋证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京德恒律师事务所作为法律顾问对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见以确保上市公司全体股东及中小投资者的合法权益。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 截至本报告签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易的决策和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批情况”。本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用市场法及收益法对贝卡尔特钢帘线截至评估基准日2025年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，贝卡尔特钢帘线全部股东权益价值评估值为160,993.00万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产（标的公司10%的股权）交易价格为16,100.00万元。 虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。 （四）本次交易价款支付的风险 本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及自筹资金，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。 （五）标的资产交割的风险 截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。 二、本次重组后上市公司面临的风险 （一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险 根据上市公司2024年审计报告及合并报表数据、2025年1-9月未审财务报表，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2024年度、2025年1-9月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
（二）本次重组将会产生投资损失的风险 上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%的股权，截至报告期末，上市公司将其计入其他权益工具投资，账面价值为17,810.28万元，本次重大资产出售交易价格为16,100.00万元，本次交易完成后，虽然对上市公司主营业务收入不产生直接影响，但交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将影响上市公司净资产，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。 （三）上市公司面临因净资产为负的退市警示风险 截至2025年9月30日，上市公司归属于母公司股东的净资产为-554.31万元。 依据备考合并财务报表，假设本次交易完成后，报告期末上市公司归属于母公司股东的净资产为-2,264.58万元。上市公司若不能及时采取有效措施改善业绩或提升权益规模，上市公司后续可能面临因净资产为负被实施退市警示的风险。 （四）资金使用风险 本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，支持公司健康发展，增强可持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。 （本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页） 江苏法尔胜股份有限公司 年 月 日 中财网
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