法尔胜(000890):北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书
原标题:法尔胜:北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 一、本次重组的方案 ................................................................................................... 7 二、本次重组相关各方的主体资格 ......................................................................... 11 三、本次重组的批准与授权 ..................................................................................... 18 四、本次重组的实质性条件 ..................................................................................... 20 五、本次重组的相关协议 ......................................................................................... 22 六、本次重组的标的资产 ......................................................................................... 23 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................. 39 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 ..................................................... 41 九、本次重组履行的信息披露 ................................................................................. 41 十、参与本次重组的证券服务机构的资格 ............................................................. 42 十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 44 十二、结论意见 ......................................................................................................... 45 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售的 法律意见书 德恒 01F20251646-1号 致：江苏法尔胜股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“上市公司”、“法尔胜”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次重组事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 2.本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，针对本法责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所律师同意将本法律意见书作为法尔胜申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜、标的公司、交易对方及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 法尔胜、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5.本法律意见书仅供法尔胜为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及法尔胜本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查： 1.本次重组的方案； 2.本次重组相关各方的主体资格； 3.本次重组的批准与授权； 4.本次重组的实质性条件； 5.本次重组的相关协议； 6.本次重组的标的资产； 7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置； 9.本次重组履行的信息披露； 10.参与本次重组的证券服务机构的资格； 11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据法尔胜于 1 月 9 日召开的第十一届董事会第三十次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次重组方案的主要内容如下： （一）本次重组方案 1.交易方案概况 本次重组中，法尔胜拟将其持有的贝卡尔特 10%的股权转让给香港贝卡尔特钢绳公司，香港贝卡尔特钢绳公司将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，法尔胜不再持有贝卡尔特的股权，香港贝卡尔特钢绳公司将持有贝卡尔特100%的股权。 2.交易方案的主要内容 （1）交易对方 本次重组的交易对方为香港贝卡尔特钢绳公司。 （2）标的资产 本次重组的标的资产为法尔胜持有的标的公司 10%的股权。 （3）标的资产的定价依据及交易价格 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。 根据《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为160,993.00万元。经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为 1.61亿元。 （4）支付方式及期限 交易对方应在标的股权交割事项已全部完成之日起五个工作日内向上市公司支付股权转让价款。 就交易对方的上述付款义务，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室旗下全资孙公司江阴科技新城投资管理有限公司向上市公司出具了担保函，载明为确保上市公司依约收到《股权转让协议》项下股权转让价款（本金），保证人自愿为香港贝卡尔特钢绳有限公司于《股权转让协议》项下对上市公司的股权转让价款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。保证期间为《股权转让协议》履行期限届满之日起三年。 （5）过渡期间损益归属 标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（不包括交割日当上市公司分配 2025年前三季度中期股息外，不再对上市公司负有任何其他给付义务（包括但不限于过渡期内分红）。 （6）标的资产的交割安排 上市公司应于交割全部先决条件满足之后的 10个工作日或双方另行书面约定的更长期限内办理完成交割事项。交易对方对交割事宜应积极配合，并协调标的公司积极配合（如涉及）。交割全部先决条件是指：（1）交易对方已取得其董事会对本次交易的批准；（2）上市公司取得其股东会对本次交易的批准。 （7）违约责任 合同生效后，合同双方均应全面履行合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现权利而支付的律师费、诉讼财产保全责任保险费、保全费、诉讼费、公证费等。 如交易对方逾期支付股权转让价款达 30日的，上市公司有权以交易对方当期未支付股权转让价款为基数，要求交易对方按照 1.5倍银行间同业拆借中心授权公布一年期贷款市场报价利率(LPR)向上市公司支付逾期付款利息。 因上市公司违约导致交易对方解除合同，交易对方有权要求上市公司同时承担如下违约责任：（1）退还交易对方支付的全部转让价款（如已支付）。（2）要求上市公司按标的股权交易对价的 5%向交易对方支付违约金。 如因上市公司原因，包括但不限于标的股权存在无法交割情形等导致合同目的无法实现的或无继续履行必要的，交易对方有权以书面方式解除合同。如交易对方逾期支付股权转让价款达 60日的，上市公司有权以书面方式解除合同。此种情况下上市公司解除本合同的，上市公司有权要求交易对方按标的股权交易对价的 5%向上市公司支付违约金。 如果交割因非交易对方原因未能在 4月 30日（“最后转让期限”）前发生，交易对方有权选择书面通知上市公司解除合同。如因包括不可抗力在内的其他第三方原因导致标的股权未能在上述最后转让期限内完成交割，且双方未能协商延长该期限的，双方皆有权以书面方式解除本合同并互不负违约责任。 （8）本次交易决议有效期 经核查，本所律师认为，法尔胜本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经法尔胜股东会审议批准后方可实施。 （二）本次重组构成重大资产重组 根据中兴华出具的“中兴华审字（2025）第 023337号”《审计报告》及中兴华出具的“中兴华审字（2026）第 00000013号”《审计报告》，标的公司截至 2025年 9月 30日经审计的资产总额、资产净额及 2024年度营业收入占法尔胜截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及2024年度营业收入比例的情况如下：
（三）本次重组不构成关联交易 根据上市公司及交易对方出具的说明并经本所律师核查，本次重组的交易对方香港贝卡尔特钢绳公司与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （四）本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司均由周江、邓峰、刘礼华、黄翔共同控制，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及法尔胜公司章程的规定。 二、本次重组相关各方的主体资格 （一）上市公司主体资格 1.上市公司基本信息 根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，法尔胜的基本信息如下：
2.法尔胜前十大股东的持股情况 根据上市公司披露的资料，截至 2025年 9月 30日，法尔胜前十大股东的持股情况如下：
3.法尔胜的主要历史沿革 根据法尔胜的工商登记资料及其公开披露信息并经本所律师核查，法尔胜自首次公开发行股票上市以来的主要历史沿革情况如下： 1 1998 11 14,400 （ ） 年 月，公司首次公开发行上市，注册资本增至 万元 1998年 10月 27日，中国证监会出具“证监发[1998]273号”《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意法尔胜向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元。 1998年 11月 9日，法尔胜召开临时股东大会并作出决议，决定将公司注册8,400 14,400 资本由 万元增至 万元，并通过法尔胜的章程修正案。 1998 年 11 月 13 日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）第0020号”《验资报告》，经审验，截至 1998年 11月 6日，法尔胜累计实收注册资本为 14,400万元。 1998年 11月 23日，江苏省人民政府作出“苏政复[1998]169号”《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，同意法尔胜的注册资本由 8,400万元增至 14,400万元。 1998 11 24 年 月 日，江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发 了新的《企业法人营业执照》。 （2）2001年 1月，公司实施送转股和配股，注册资本增至 22,464万元 2000 8 28 2000 年 月 日，法尔胜召开 年第二次临时股东大会并作出决议， 决定以 2000年 6月 30日的总股本 14,400万股为基数，以利润每 10股送 2股红2000年 11月 20日，中国证监会下发“证监公司字[2000]179号”文《关于江2,304 苏法尔胜股份有限公司申请配股的批复》，同意法尔胜配售 万股普通股，其中向内部职工配售 504万股，向社会公众股股东配售 1,800万股。 22,464 上述送转股及配股完成后，法尔胜的注册资本增加至 万元。 2001年 1月 5日，深圳同人会计师事务所出具“深同证验字【2001】第 006号”《验资报告》，经审验，截至 2001年 1月 5日，法尔胜累计实收注册资本为22,464万元。 2001年 1月 22日，江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了 新的《企业法人营业执照》。 （3）2002年 3月，公司实施送转股，注册资本增至 29,203.2万元 2001年 5月 22日，法尔胜召开 2000年度股东大会并作出决议，决定以现有总股本 22,464万元为基数，以利润每 10股送 1股红股，并以公积金每 10股转增 2股。前述送转股完成后，公司股本增加至 29,203.2万元。 2001 12 18 “ 2001 年 月 日，深圳同人会计师事务所有限公司出具深同证验字【 】 第 020号”《验资报告》，经审验，截至 2001年 6月 21日，法尔胜累计实收注册资本为 29,203.2万元。 2002年 3月 11日，江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《企业法人营业执照》。 4 2007 2 37,964.16 （ ） 年 月，公司实施转增股，股本增至 万元 2006年 5月 30日，法尔胜召开 2005年度股东大会并作出决议，决定以 200529,203.2 10 3 年末的总股本 万元为基数，以资本公积金每 股转增 股，增加注册 资本 8,760.96万元。上述转股完成后，法尔胜的股本增加至 37,964.16万元。 2006年 10月 25日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 W【2006】B167号”《验资报告》，经审验，截至 2006年 7月 19日，法尔胜累计实收注册资本为 37,964.16万元。 2007年 2月 12日，江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了 新的《企业法人营业执照》。 （5）2009年 9月，公司控股股东暨实际控制人变更 2009年 8月 25日，法尔胜集团公司与泓昇集团签订了《股权转让协议》，法尔胜集团公司将其合法持有的法尔胜 7,843.2018万股股票（占法尔胜总股本的20.66%），按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给泓昇集团，转让总金额为 403,140,572.52元。 2009年 8月 25日，江阴市人民政府下发“澄政发（2009）27号”文《江阴市人民政府关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》，同意法尔胜集团公司以协议方式向泓昇集团转让其持有的法尔胜合计 7,843.2018万股的股份。 2009年 9月 10日，法尔胜公告了法尔胜集团公司关于本次股权转让的《简式权益变动报告书》及泓昇集团关于本次股权转让的《详式权益变动报告书》。 2009 年 9 月 24 日，法尔胜集团公司向泓昇集团转让其持有的法尔胜7,843.2018万股股票的过户手续办理完毕，并经中证登深圳分公司予以确认，泓昇集团成为法尔胜的第一大股东。法尔胜的实际控制人变更为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波八名自然人。 6 2017 9 （ ） 年 月，公司实际控制人变更 2017年 9月 18日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴签署了《一致行动人协议》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计持有泓昇集团 8,158.5万股，占泓昇集团总股本的54.39%，为法尔胜的实际控制人；公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波”等 8人共同控制变更为由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴”等 8人共同控制。 （7）2019年 6月，公司实际控制人变更 2019年 6月 6日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴签署了《解除一致行动人协议》，声明各方在泓昇集团的一致行动关系解除。 议书》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额 8,091万元，占泓昇集团注册资本的 53.94%，为法尔胜的实际控制人；公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴”等 8人共同控制变更为由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 7人共同控制。 （8）2020年 12月，公司向特定对象发行股票，注册资本增至 41,950.3968 万元 2020年 11月 16日，中国证监会核发证监许可[2020]3019号《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发生非公开发行不超过39,862,368股新股。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020年 12月8日出具的《江苏法尔胜股份有限公司验资报告》（苏公 W[2020]B131号），截至 2020年 12月 7日止，公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股 39,862,368股，新增实收资本（股本）人民币 39,862,368元，公司的注册资本增至 41,950.3968万元。 9 2021 11 （ ） 年 月，公司实际控制人变更 因张炜、周津如退出对泓昇集团的持股，2021年 11月 30日，周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴重新签署了《一致行动人协议书》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额 8,091万元，占泓昇集团注册资本的 53.94%，为法尔胜的实际控制人。公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 7人共同控制变更为由“周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 5人共同控制。 （10）2024年 4月，公司实际控制人变更 由于原一致行动人林炳兴先生已退休并申请退出一致行动人，2024 年 4 月28日，周江、邓峰、缪勤、黄翔重新签署了《一致行动人协议书》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额 8,016万元，占泓昇集团注册资本的 53.44%，为法尔胜的实际控制人。公司的实际控制人由“周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等 5人共同控制变更为由“周江、邓峰、（11）2025年 7月，公司实际控制人变更 因缪勤退出对泓昇集团的持股并将所持股权全部转让给刘礼华，2025 年 7月 29日，周江、邓峰、刘礼华、黄翔等 4人重新签署了《一致行动人协议书》，约定协议各方自此成为一致行动人关系，周江先生与其他一致行动人合计出资额8,016万元，占泓昇集团注册资本的 53.44%，为法尔胜的实际控制人。公司的实际控制人由“周江、邓峰、缪勤、黄翔”等 4人共同控制变更为由“周江、邓峰、刘礼华、黄翔”等 4人共同控制。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 根据公司提供的资料，经本所律师核查并依据香港律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，香港贝卡尔特钢绳公司的基本情况如下：
根据香港律师事务所出具的法律意见，香港贝卡尔特钢绳公司为依注册地法律设立并有效存续的有限公司，具备与上市公司开展本次交易的主体资格。 三、本次重组的批准与授权 （一）法尔胜关于本次交易的批准和授权 1.2025年 10月 22日，法尔胜召开第十一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。 2.2026年 1月 9日，法尔胜召开第十一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方等签订附生效条件的<股权转让合同>的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次重大资产出售对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。 3.根据法尔胜第十一届董事会第三十次会议审议通过的《关于提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，法尔胜董事会提请股东会批准授权董事会及董事会授权代表全权处理与本次交易相关的下列事宜： （1）根据法律法规和规范性文件的规定和股东会的授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案； （2）根据深圳证券交易所的审核，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等； （3）决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构； （4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）； （5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议、文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （6）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易方案及相关申报材料进行相应的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； （7）组织、实施与本次交易有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案易等相关事项； （8）在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜； （9）本授权自公司股东会通过之日起 12个月内有效。 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 香港贝卡尔特钢绳公司已召开董事会并作出决议，同意香港贝卡尔特钢绳公司向法尔胜收购标的资产并同意与法尔胜签署《股权转让协议》等。 根据香港律师事务所出具的法律意见，交易对方签署《股权转让协议》所必须采取的一切行动及必须获得的授权均已采取及获得。 （三）本次交易尚需履行的批准和授权 1.本次交易尚需获得法尔胜的股东会审议批准； 2.主管部门审批通过（若需）。 综上所述，本所律师认为，法尔胜第十一届董事会第三十次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及法尔胜公司章程之规定，交易对方已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，法尔胜与交易对方已经签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需获得法尔胜股东会的批准及主管部门审批通过（若需）后方可实施。 四、本次重组的实质性条件 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为上市公司出售其持有的标的公司 10%的股权，不存在违反国家产业政策的情形；不涉及环境保护、土地管理报批事项；不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中情形；标的公司的主营业务为生产和销售轮胎加固用钢帘线，不属于外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）中对外方投资者持股比例有要求的情形；本次重组的标的资产为法尔胜持有的贝卡尔特 10%的股权，交易对方为香港贝卡尔特钢绳公司，交易对价以现金方式支付，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司的股本总额和股本结构不会因本次重组发生变化，本次重组完成后，社会公众股占法尔胜股份总数的比例不低于 10%，法尔胜的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致法尔胜出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的北方亚事对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，并以此为依据与香港贝卡尔特钢绳公司协商确定本次重组的交易价格。上市公司独立董事发表独立意见，认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）根据上市公司出具的书面说明、标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的贝卡尔特 10%的股权，标的资产权属清晰；标的资产不存在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在其他权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等），资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重组完成后，贝卡尔特仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，贝卡尔特原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有助于上市公司盘活存量资产、改善经营流动性，另法尔胜仍将保持主营金属制品业务（主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品）及环保业务，本次交易可以为上市公司主营业务的发展提供资金支持，不存在导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）根据《重组报告书（草案）》以及法尔胜及其控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生影响。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条所规定的实质性条件。 五、本次重组的相关协议 法尔胜于 2025年 10月 22日与香港贝卡尔特钢绳公司签署了《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权事宜之谅解备忘录》，就法尔胜向香港贝卡尔特钢绳公司转让标的公司 10%股权事宜做了初步意向性的约定。 法尔胜于 2026年 1月 8日与香港贝卡尔特钢绳公司签署了正式的《股权转让协议》，就本次交易的方案、交易对价和支付安排、标的资产的交割、损益归属期间、陈述与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任及协议的生效、解除等事项进行了约定。 另，为保障香港贝卡尔特的付款义务，经多方沟通，江阴科技新城投资管理有限公司向上市公司出具了担保函，载明为确保上市公司依约收到股权转让价款（本金），保证人自愿为交易对方对上市公司的股权转让价款（本金）付款义务提供连带责任保证担保。就该等担保，法尔胜集团有限公司与江阴科技新城投资管理有限公司签署了《股权质押担保合同》向其提供反担保，江苏法尔胜缆索有限公司与江阴科技新城投资管理有限公司签署了《不动产抵押担保合同》向其提供反担保。 根据本次交易双方出具的相关说明，除上述协议外，本次交易的双方及其相关方未就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 经核查，本所律师认为，本次重组涉及的《股权转让协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《股权转让协议》为附生效条件的协议，经协议双方签署后成立，待约定的生效条件成就时生效。本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、本次重组的标的资产 （一）标的公司的基本情况 根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情况如下：
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