法尔胜(000890):北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
原标题:法尔胜:北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 “业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司 重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的专项核查意见 德恒 01F20251646-2号 致：江苏法尔胜股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司拟向 BEKAERT STEEL CORD PRODUCTS HONG KONG LIMITED出售上市公司所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于 2020年 7月 31日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称“《上市类 1号指引》”），就法尔胜本次重大资产出售事宜涉及相关事项，出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 2.本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市类 1号指引》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项核查意见“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所律师同意将本专项核查意见作为法尔胜申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。 法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售的法律意见书》具“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 6.本专项核查意见仅供法尔胜为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《上市类 1号指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据法尔胜提供的资料，并经查询法尔胜在深圳证券交易所指定网站披露的相关公告，法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东泓昇集团、实际控制人公开作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕相关承诺，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东泓昇集团、实际控制人等相关主体自法尔胜上市以来在法尔胜控股股东/实际控制人变动、重大资产重组、再融资、增减持股票等过程中作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体不存在不规范承诺的情形；除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形 “业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 根据法尔胜 2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 8月 14日出具的《江苏法尔胜股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》《江苏法尔胜股份有限公司 2022年至 2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 27日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2023]E1290号）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 304034号），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 24日出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2025）第 304021号）以及上市公司及控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师在中国证监会、深交所公开信息查询法尔胜最近三年的规范运作情况，法尔胜最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员的说明、法尔胜最近三年的年度报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深交所网站和中国证监会网站所公开披露的信息，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 “业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 本专项核查意见一式四份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 附件：公司及相关承诺方的主要承诺及履行情况
注释1. 法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，法尔胜泓昇集团有限公 司承诺：“1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用 对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔 胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与 法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。"为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺： 1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对 相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业 务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实 际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者 可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利 于避免同业竞争的其他措施。” 注释2. 江苏法尔胜泓昇集团有限公司承诺置换进来的中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012年～2014年的净利润若未达到盈利预测 金额（经预测，2012年～2014年该公司净利润分别约为14000万元、12487万元、16282万元），按照江苏法尔胜泓昇集团有限公司原 持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司。 注释3. 法尔胜泓昇集团拟于未来三个月内（自2011年12月6日起计算）通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持本公 司股份不超过200万股（含此次已增持股份在内）,增持价格不高于6.00元，拟增持的股份不超过本公司总股本的0.53％。在增持期 间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的本公司股份。 注释4. 根据公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署的《业绩补偿协议》，泓昇集团承诺上海摩山商业保理有限公司2015年度、2016 年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00 万元、18,450.00万元。在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内 各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。 如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿 金额。补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。 注释5. 1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品 或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业 减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务； （3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、 本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 注释6. 1、尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子 公司之间发生交易。2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司 进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进 行违规担保。6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决 策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）将向法尔胜作出赔偿。 注释7. 泓昇集团基于对公司未来发展和投资价值的信心，同时为了积极维护公司中小股东利益，计划自公告之日起六个月内增持 公司股份，增持比例不超过公司总股本的3%。 注释8. 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的 同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。2、 完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东 的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理 结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行 的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效， 股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 注释9. 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进 行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报 措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 注释10. 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、 机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市 公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（一）保证上市公司人员独立1、保证 上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证 上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公 司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企 业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。（四）保证上 市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司 与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。（五）保证 上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事 与上市公司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 注释11. 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用控股股 东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位/实际控制 人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事 任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。6、就本承诺人 及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则， 采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 注释12. 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接 竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本承诺人 将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业 务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减 持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务； （3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；3、 本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 注释13. 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持 上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 注释14. 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的， 本承诺人将依法承担补偿责任。 注释15. 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的， 本承诺人将依法承担补偿责任。（未完）  |